深港通时代，谁将是下一个A股土豪的敌意收购对象？

8月中旬，万众期待的深港通终于“千呼万唤始出来”，给中港两地股市注入久违的新活力。尤其港股这边，近日来连创年内新高，借由港股通进入的资金量也显著放大，目前使用额度已接近50%，很明显大陆的土豪们已经按捺不住，开始提前布局。即使市场普遍共识深港通将于今年11月正式开通，殊不知深港通主题行情已悄然拉开序幕。

 那么在即将到来的深港通时代，资金应如何提前布局，遵循什么样的投资逻辑，才有可能挖掘到那些“隐藏的火山口”呢？

首先我们来看港交所于8月底公布的深港通入选公司市值计算细则，简单来说，对于想要入选港股通的标的而言，“恒生小型股指数成分股”和“考察期内平均月底市值50亿”是两个不得不跨过去的坎。另外，虽然第一批港股通标的名单已基本敲定，但并不意味着这些上市公司就可以一劳永逸——深港通的入选名单也将基本与相关指数的调整期一样，半年调整一次。要知道成为深港通标的的意义，很重要的一方面就是借助南下资金，改善流动性。所以不用怀疑，所有稍微有点出息的上市公司，都会奋起直追，或拼命坚守，这道50亿的门槛。所以循着这股“50亿行情”，结合自己的投资需求，大概率会找到心水的优质标的。

 至于另外一条主线，相信大家应该还记得早前火药味十足的神州控股（861.HK）股权争夺战，这可是第一起A股公司借道沪港通收购港股公司的案例，也总算让市场见识到了，沪港通开启的真正意义。其实近年来，国内市场的主流资金普遍存在一个困惑——缺乏性价较高的投资标的，A股就不用说了，房市也是处于历史高位，而经历了早些年牛市的债市，更是深受宏观经济增速放缓、债务违约频发、去杠杆等问题的困扰，很可能需面临一个较长的调整阶段。而随着近年来国内与香港金融市场互联互通程度的加深，尤其是早前沪港通直接为两地股市搭建起了友谊的桥梁，国内资金开始意识到，资本还可以这样玩——在自家玩腻了，还可以玩到香港，玩出“国际范”。

所以这起神州股权争夺战，预示着未来港股市场上一个不可忽视的投资主线——敌意收购。

何为敌意收购？

先来给大家安利一些基本常识。作为友好收购的对立面，敌意收购即指未经目标公司董事会允许，或管理层拒绝与收购方合作，在无视对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。在敌意收购中，收购方往往会先在二级市场中不动声息地吸纳标的股份，在达到一定的比例后，譬如10%以上，便会突袭目标公司发出要约收购。这种情况一般被称为“自愿要约”。当然了，有些公司会更谨慎，希望尽量多吸取一点筹码，有足够的底气再发出要约。但是，这也有个上限，到了这个上限，发不发要约便不由你说了算了。就以港股为例，一般情况下，任何人通过在一定时间段内的一系列交易，使得持股比例达到30%以上便会触发“强制要约”，即无条件要约收购。

事实上，绝对的敌意收购并不存在。一般情况下，相比友好收购，敌意收购需要付出更大的时间和金钱成本。在一些国际收购案中，敌意收购方将收购价提高到董事会或管理层满意的价位，这种情况下敌意收购可转化为友好收购。说白了，谁会跟钱过不去呢？只要涉及其中的各方能拿到他们所需要的回报，敌人变朋友，也是分分钟的事情。

在文章的开头已经提到过，沪港通可算是为A股公司打开了通往港股市场的第一扇神圣之门，开辟了另一番天地。有很多在A股无法做的事情，来到港股这边可谓是解开了重重枷锁，可以更自由地大展拳脚。更何况港股是全球出了名的估值洼地，又不乏来自内地的优秀上市公司，低估值的优质资产相信对于A股土豪来说是很难拒绝的。那么深港通的即将到来，更是能激起A股公司征战对岸的决心——A股公司收购港股公司大概率将成未来主流趋势，促使港股市场加快估值回归进程，也能够有效解决国内市场资产泡沫压力，实现两地市场更加稳健的发展。

先来大致回忆一下早前轰动中港两地的广电运通（002152.SZ）收购神州控股（861.HK）。其实像神州控股这样资质标青的大家闺秀，被广电运通这种典型的国企老干部盯上，也合情合理。广电运通于今年3月中旬正式踏上“征服神州”之路，主要通过沪港通在二级市场上获取筹码，目前持股量已从最初的5.52%攀升至逾20%，总投资额度也提升至22亿人民币，可见决心之大。另一边厢，神州控股也不甘示弱，通过派发特别股息、增持关联公司股份等一系列手段以示反抗，甚至启动了毒丸计划——溢价收购一家位于北京中关村的物业，以股份支付后物业卖方将占公司扩大后股本的逾10%以上。

另外最近“好基友”慧聪网（2280.HK）也有向公司伸出援手的意思，以每股6.0港元的价格买入公司股票，目前占比0.8%。截至到目前，根据港交所公布的数据，广电运通目前仍稳居神州控股第一大股东的位置，而且在场内购入神州股份共花费还不到10亿港币，弹药目前仍比较充足。但自从广电运通公开购入标的股份以来，耗时已接近半年，而且从3月中旬至今，广电屡次购入股份的平均价约7.2港元，相对神州控股目前10天平均价约6.7港元（16年9月6日收市价为标准），账面已录得几千万港元的亏损。根据这半年来双方交战的情况来看，这场耗时耗钱耗资源的拉锯战还得持续一段时间。

由此可见，广电运通虽属于国企中比较激进的代表，勇于充当第一个“吃螃蟹的人”，通过沪港通收购港股公司。但是，从整个收购的进程来看，广电相较于类似规模的民营企业，办事效率还是偏低。即使背后弹药充足，资金的配置也似乎欠缺合理的安排。而且更重要的一点是，神州控股“并不只是一个人”，背后可是有庞大的联想系作靠山，其资金实力及人脉资源可想而知。从慧聪网悄悄购入神州股份就可以猜测一二，公司想必还留着许多大招没出。所以，广电运通想要顺利吞掉联想系的“一块肉”，可不是那么容易的事情。

至于861从3月中旬到现在的股价表现，跌宕起伏，甚至还走出了V形反转的走势。事实上，这期间861的股价走势整体还是向上的，涨幅也已超过13%。所以从中长期的角度解读，野蛮人的入侵，还是会对公司价值回归起到一个积极的推动作用。

1：2016年5月19日，广电运通发布公告，上调投资额度至22亿人民币，继续增持神州控股至11.08%。

2：2016年6月1日，神州数码发布配股公告，以港币7.9亿收购标的物业，该收购以配股支付，配股价5元/股，交易完全完成后累计发行1.49亿股，占扩大后股本12.01%，该物业的卖方将成为神州控股目前单一大股东

3：2016年6月30日神州控股的股东大会被股东大会否决

4：慧聪网附属收购神州数码940万股，占已发行股份约0.80%

既然前文提到毒丸计划这一经典的抵御敌意收购的战术，就不得不提港股之中一条奇葩的规定——港股每年年报后，董事会都可以提请股东大会审议批准董事会在来年适当的时候可增发不超过20%的新股，而不需要再召开股东大会。这个条例给予大股东很大的经营弹性，能够对威胁到现有公司股权架构的因素及时做出反映。

简单说来，就是为毒丸计划埋下种子。最近的中国宝安（000009.SZ）要约收购国际精密（929.HK）以失败告终（即开始提出要约的81天之内，收购方并未能获取目标公司50%以上的股权），董事会的额外配股权就为标的公司成功抵御这场收购增添了很大胜算。除了毒丸计划，引入“白武士”或者“白护卫”也是抵御恶意收购的经典策略之一。“白武士”即是引入第三方对目标公司进行善意收购，而“白护卫”不同之处在于，它不需要获得目标公司的控股权，往往通过战略入股的方式有效稀释掉收购方的持股比例，从而成功抵御敌意收购的进行。

今年资本市场最具看点的“万科股权争夺战”中，深圳地铁集团便是充当这样一个白护卫的角色。相信未来随着A股土豪“南下扫货潮”愈演愈烈，还会有更多千奇百怪的收购手法和抵御战术，亮瞎资本市场的眼睛。

而以上这些惊心动魄的收购战，虽然并不算特别成功，但它们终究拉开了一个时代的序幕，相信更多精彩好戏还在后头。

不过相信投资者最感兴趣的还是，港股市场上潜在被收购的标的会有哪些？顺着前面几个收购案的思路，再结合A股土豪的口味，本人试着总结了一下，下一个“神州控股”大概会长什么样：

一、沪港通、深港通标的，可直接在二级市场收集筹码，资金用途合法且限制较少

上述提到广电运通与神州控股的收购战，其中一个不可忽视的地方就是，广电运通是通过沪港通这个合法渠道来进行收购的。一般用于合并收购的资金量基本都是上亿级，在现行外汇管制仍比较严格的条件下，沪港通及深港通可算是解决了合法外汇来源的痛点，为想要在香港进行并购活动的国内公司大开方便之门。如此一来，优质的沪港通标的相当于是直接暴露在了A股土豪的枪口之下。另外即将于11月登场的深港通，官方宣称其标的会在恒生综合小型股指数中选取，那么相比沪港通标的，深港通标的盘子普遍更小，从成本的角度来看，对A股土豪也就更具吸引力。

二、第一大股东（包括其一致行动人）持股比例在30%以下，股权结构高度分散；

港股市值虽普遍偏小，但大股东（包括其一致行动人）若持股比例在30%以上，收购方需耗费较大的时间及资金成本，成功的概率也会相对较小，在这种情况下若要发动收购也只能是通过友好协商的方式进行。但是街货量比例越高的公司，就越方便收购方收集筹码，待时机成熟便可发动要约。另外港股的衍生品市场高度发达，各种期权权证被玩的出神入化。对于上市公司而言，除了配股之外，发行可转债股票（convertible bonds,以下简称CB）也是常见的募资手段之一。一旦CB被持有者执行，数量较多的话，也会显著影响到大股东的持股比例。

三、行业向好，估值偏低；

纵观目前大部分收购的动机，不外乎三个方面：（1）横向收购，强强联合，加强竞争力及市场影响力；（2）纵向收购，锁定成本供应或销售渠道，打造产业链效应；（3）跨行业收购，多见于新兴产业，收购方希望通过合并收购进入新行业，挖掘新的增长机遇。A股近年的收购热点多集中于第三个方面，因而类似TMT、生物科技、高端制造、教育、环保等新兴产业的优质标的，都将会是A股土豪虎视眈眈的对象。

据不完全统计，目前同时符合上述三个条件的，基本多处于TMT行业。经去年股灾洗礼，港股TMT行业估值泡沫基本撇除干净，目前整体估值处于偏低水平。一旦这股并购重组的春风吹来，加上深港通助力，TMT板块将很有可能迎来大放异彩的第二春。

这里可以去“敌意收购”的标的很多，诸如高阳科技（0818）、中国软件国际（354.HK）等都符合上述要求。我重点向A股土豪介绍一下中国软件国际（354.HK）。

除了以上三个条件都完美符合，中软国际作为华为、腾讯、汇丰等多家巨头身旁的“卖水人”，享受与巨人一同成长的机会，收入来源的稳定性与成长性相对一般的同业公司更有保障。另外，与一般TMT同业标的不同，中软国际还具有以下几大亮点：

（1）  TPG业务分拆A股上市

今年7月份，中软国际宣布即将拆分旗下TPG业务，注入A股上市公司博通

股份（600455.SH），为公司打开在A股市场的融资渠道。完成本次交易后，港股公司对A股业务实体仍具有控制权，尽管控股比例降至72%，但未来TPG业绩的进一步提升，以及借力A股这个更具实力的融资平台，预期公司潜在的并购动作亦将增多，可有效减少少数股东权益摊薄所引致的影响。另外，本次交易作价约74.7亿港元，根据目前TPG业务占据总收入74%的比例，对应港股公司整体市值应为100亿港元左右，而中软目前市值80亿港元左右，未来至少应有20%的上升空间。若本次交易成功，根据目前A股软件信息行业平均80倍左右的市盈率，保守估计TPG部分的估值将至少提升2-3倍，同时中软国际在香港的上市主体可通过控股A股公司，实现估值的大幅提升。

（2）  业绩稳健，连续六年实现收入及净利增长

 TMT行业中，多数公司由于近年积极实行业务扩张及创新，在新领域初期

投入较大，致使业绩会出现较大波动。中软近年同样有不少新尝试，但却仍然能保持收入及净利润的连年稳定增长，可见公司的基本面相当可靠。根据本次分拆A股上市公告所提供的数据，2016年上半年TPG部分业务除税前利润已达约2.34亿元，已与去年同期总收入相近。同时新近公布的2016年中期业绩显示，今年上半年公司整体净利润同比大幅增加近70%至约人民币2.4亿元，可见TPG贡献了绝大部分。而且根据公司在分拆公告中的业绩承诺，未来三年内TPG业务都将同比增长至少30%，可见其成长性相当优秀。实际上，扎实的业绩才是促进公司迎来估值拐点的最强动力。

（3）“解放号”起航，攻占IT长尾市场，潜在独角兽

中软于去年正式上线的“解放号”IT众包平台，首创IT行业的“淘宝”电商模式，以共享经济的理念，为实现IT资源有效配置提供了一个目前看来相当不错的解决方案。市场上类似这样的互联网平台，譬如最为著名的Uber 以及Airbnb, 上市前估值就已达几百亿美元，可见全球投资者对共享经济平台的理念是相当趋之若鹜。而“解放号”平台的直接对标同行，美国最大的自由职业者网站Upwork目前估值也已超过10亿美元，因而“解放号”很大概率上将会成为未来中软国际另一个业绩及估值增长的爆发点，甚至再造一个中国IT界的UBER。根据广发近期的研报，2016年解放号目标撮合交易额为3亿元人民币，是去年的10倍，可见管理层对解放号的成长性充满信心。根据公司的分拆重组计划，以解放号为核心的IIG业务分部仍保留在港股上市主体内。但如果未来这部分的估值不能赶上解放号的成长速度，也不排除管理层会将IIG业务私有化，或分拆上A股的可能，毕竟总不能委屈了我们这个潜在的独角兽吧。

根据中软国际业绩增长预期以及未来分拆上A股可享受的估值溢价，很大概率港股公司主体的估值将会翻倍。即使中软未来的市盈率有机会提升到40倍以上，在A股土豪的眼里，性价比还是相当高的。

那么，假设对中软国际发动敌意收购，比起上文讨论的神州控股，难度应当小很多。首先，自从弘毅投资退出后，中软国际背后并没有如同联想系一样实力强大的靠山，不像神州控股一般背后有着错综复杂的利益链条，这样对于收购方来说可省心不少；再者，中软国际现时的大股东仅占不到13%的股份，其他诸如华融、交银之类的主要股东多数为财务投资者，其入股主要的考量还是为了获得盈利。那么收购方便可以动之以“钱”，晓之以理，通过协议转让的方式先从这些财务投资者手里获得一部分股份。待深港通开通之后，便可以大举旗鼓，长驱直入，继续收购公司股份。

从目前中软国际的股权结构来看，第二大股东华融资管持股比例约为7.6%。若溢价30%收购华融持有股份，再加上深港通开通后，在二级市场公开购入其股份，简单测算一下，拿到中软国际20%的股份，耗费也不到20亿元人民币，而很多A股公司目前市值的十分之一都已远超这个数额了。所以，用如此白菜价，收下一家具备A股及港股两地上市平台，还有多重热点概念的公司，相当划算。

了解了潜在被收购标的的属性，当然也得好好揣摩一下收购方——一众A股土豪的心思，他们收购的动机与诉求，很大程度上会直接主导整个收购的进程，以及资本市场对涉及其中公司的观感，后者会直接反映到公司的股价上。

一、A股公司普遍不缺钱，市盈率高、市值高，改善估值水平的潜在需求很大；

正所谓“高处不胜寒”，高高在上的市盈率实际上已经把大多数公司未来的成长性提前透支完毕。而随着A股市场改革的进一步深化，回归合理估值水平将是不可避免的趋势。为了改善市盈率，对于不差钱的A股公司来说，收购优质资产以获取新的盈利增长点，是一个更快速且行之有效的方式。

二、通过收购实现业绩并表，提升控股股东应占利润，改善估值；

现行会计准则中，控股比例超过50%（即获得绝对控股权）即可实现并表。

三、如果保留港股公司的上市地位，会为A股公司增添一个国际化的融资平台，与国际资金接轨，实现更多的可能性；

四、短期炒作股价需求；

近年来A股公司利用并购重组题材达到短期炒作股价的目的，屡见不鲜，尤其是发生在一些主业丝毫没有关联，而且收购方对收购动机以及未来计划仍相当不明确的公司之间，达到目的后，便一纸公告无限期押后收购不了了之。投资者需要仔细甄别这一类”动机不纯“的收购。

按这个趋势发展下去，未来的港股必定会出现一个A股土豪“并购重组”概念板块——这才是赚大钱的路数。

文章末了，再真心奉劝各位游走于港股市场边缘的小股东们，并购概念股好看，但不一定好炒，前路漫漫，且行且谨慎！

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