宝能系已深谙“没有实力就没有发言权”的道理。

第一财经记者注意到，在今天午间万科A发布的详式权益变动报告书中的第十节“其他重大事项”中对万科现有管理层团队有相当大的“着墨”。

在增持万科股份至25%之后，就这部分内容来看，宝能试图展现出一种“高姿态”，来打消各方对其的疑虑。

“宝能系”掌门人姚振华

宝能系喊话万科：希望做长期战略财务投资人

第一财经记者注意到，宝能系的部分内容，继续沿用了之前回复深交所函中的表态口径，“认同万科股票的长期投资价值，认可万科的品牌与管理，怀着与上市公司董监事及全体管理人员共同维护和继续发展万科品牌的愿望，投资万科并持有万科股票。”

同时，宝能系将自己的角色定位为“做万科长期的战略财务投资人”，并称其利益与“万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东和万科事业合伙人计划利益诉求高度一致”，也认同“目前公司管理层在公司日常经营中的表现和业绩”。

在这部分内容中不难发现，宝能系非常“在意”万科的事业合伙人计划，主动提及到以下2部分内容：

1、“万科事业合伙人计划已经持有一定比例的万科股票，已经成为了上市公司的主要股东，在万科拥有巨大实质权益和利益”;

2、“相信参加万科事业合伙人计划的忠实、勤勉的公司重要管理层人员，不会因为前期提案产生不稳定，不会使万科的日常经营管理活动受到实质影响”。

宝能系喊话万科：不排除继续改组董事监事的可能

除此之外，宝能系还借此直接“释放善意”，即表示“尊重且看好万科的管理团队，对万科管理层保留了期待，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。”

而对于之前争议颇大的“罢免全体董事会”的提案，宝能将其解释为“是为了给全体股东一次依据《公司法》、万科公司章程规定公开、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董监事的机会，以能够让董事会、监事会均衡代表股东的利益。”

并认为其“本意”是希望通过“纠正本届董事会、监事会偏离上市公司治理准则的行为，把万科的经营管理活动规范到上市公司法律框架下，以接受全体股东的正常监督，进而推动其长远的规范运作和健康发展，真正成为我国资本市场规范化的企业标杆。” 

不过，宝能系虽然展示了其“高姿态”，但并未放弃其对万科董事会、监事会的改组诉求，其仍“希望能够通过前期提案以及后继进程，推动万科董事会与监事会的合理改组，通过全体股东的充分协商和决策选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会……不排斥各种可供选择的合理建议，抱着最大的善意和开放的态度, 依法合规在满足上市公司治理框架内与各方达成最终解决方案。”

原文件如下：

在权益变动书中，宝能系也不忘继续向万科刮玻璃层喊话管理层。

钜盛华称，截至权益变动书签署日，暂无对万科业务、组织结构有重大影响的计划。未来12个月内，暂无对万科或其子公司的资产和业务，进行合并、出售、与他人合资或合作的具体计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来需要进行资产、业务重组，将按规定及时披露。

提及万科董事会、监事会，钜盛华的措辞也颇为微妙。

该公司称，向万科推荐董监高人员时，均按合法程序进行，不以非正当途径干预万科董事会、股东大会行使职权作出人事任免决定。

宝能系：不排除继续增持或减持万科

万科控制权激战正酣，一路出手增持之后，宝能系的态度悄然出现微妙变化。

此前市场人士认为，“宝能系”5~6日的再次开启“买买买”模式，基本表明“宝能系”没有想过卖掉万科的股票来赚钱，已经选择了“华山一条路”——坚定持有万科。

然而再7月7日中午，在万科披露了的钜盛华股份有限公司(下称钜盛华)编制的详式权益变动书。

权益变动书中，钜盛华称，未来十二个月内，不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

与此同时，宝能系还借机向万科管理层喊话，没有放弃改组万科董事会的诉求。钜盛华在权益变动书中称，向万科推荐董监高人员时，均按合法程序进行。

两次增持全军覆没

在权益变动书中，钜盛华称，未来十二个月内，不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

2015年12月9日到2016年7月6日，钜盛华通过资管计划，在二级市场合计增持万科A股5.49亿股，占万科总股本的4.97%。

其中，7月5日、7月6日，钜盛华通过资管计划经过连续两天增持，共计增持了万科7839.23万股A股股票，合计占万科总股本的0.71%。构成第五次举牌。加上一致行动人前海人寿，宝能系持股比例上升至25%。

万科今日股价走势

但从目前来看，宝能系似乎对万科志在必得。

不过，7月5日、6日，钜盛华两次出手后，万科股价虽然没有继续跌停，但仍出现继续下探趋势。

截至7月7日11:30，万科收于18.89元，而盘中最低价为18.71元。

而按照增持时万科的股价测算，钜盛华最近两次增持万科的成本价当在19.8元、19.1元以上，平均成本为19.45元。按照万科A目前的价格计算，宝能系两次增持目前均已全军覆没。

更为严重的是，经过万科复牌之后的大跌，钜盛华通过资管计划增持的部分，已经出现亏损。

数据显示，泰信1号、西部利得基金发行的西部利得金裕1号、西部利得宝禄1号三个资管计划买入万科的价格区间为18.56元—19.8元、19.2元—19.5元、19.34元—19.8元，均价则为18.88元、19.1元、19.57元。按万科A目前的股价计算，上述三个资管计划均已亏损。

高盛给万科A卖出评级，目标价15.6元

对万科A股，高盛评为卖出，认为其估值偏高，停牌时A股（24.43元/股）相对于2016年年底净资产价值折让仅2%，对应11.3倍的2016年预期市盈率，2.1倍预期市净率。

而A股地产公司均值折让在27%，预期市盈率10.8倍，预期市净率1.6倍，溢价较为明显。

高盛报告称，对万科的每股净资产价值折让设定在30%，由此推出目标价在15.6元的原因，在于董事会分歧所带来的不确定性，以及公司当前最大的股东关于罢免所有现任管理层成员的提议。

“如果当前的股东之争很快得到解决，且最终结果有利于万科的长期增长，我们的看法将更加积极。”高盛表示。

用了两个交易日，在7月6日（周三），万科A（000002）公告披露了宝能系完成了对万科的第五次举牌。

为什么宝能系要用两个交易日，来增持万科0.71%的股份呢？

因为早一天不划算。

多位市场人士、证券事务代表、上市公司董办及投资部人士分析，《证券法》和《上市公司收购管理办法》对投资者对单一上市公司的持股，每变动5%都有严格的信披及操作规定，并且明确在相关期限内禁止买卖。

晚一天又可能带来更大不确定性。

相关人士分析，宝能系在7月6日成功将对万科的持股增加到25%，是最稳妥也是最大程度缩短了暂停增持时间期限的操作。

上述人士分析，如果7月7日达到25%，那最早是7月8日披露，由于恰逢周末，最快也是7月11日，而一旦延误到周日晚间披露，那要等的时间更长，则要7月13日才能增持。

姚振华的宝能系选择在周三选择举牌，应该是为了充分利用规则，确保自己在下周一，也就是7月11日，有权继续增持万科。

有多名上市公司董事会办公室及证券投资部门人士也表示，按照现行的法规，宝能系下一个增持时间窗口就是7月11日。

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