层震怒，深交所严厉谴责万科管理层
2023-05-10 14:56:27阿文：
万科股权之争，我关注已久。是最具现实版、最具代表性权利、资本、人性欲望商战，是资本的博弈，也是资本的“游戏”。
继21日深交所发函给万科和钜盛华各打五十大板之后，今日，，以尽早结束万科股权之争！
今日深圳证监局分别同万科、宝能主要负责人约谈。与此同时深圳证监局的顶头上司证监会更是在周五例会上发声，严厉谴责相关股东及管理层置中小股东利益于不顾，严重影响了公司的市场形象，违背了公司治理的义务。证监会要求相关方吸取教训、严格遵守证券市场法律法规，杜绝此类事件再次发生。
证监会表示，万科管理层与股东之争，相关各方本应成为维护市场的积极力量，但遗憾的是，至今没有看到万科相关股东及管理层提出有诚意有效的措施消除分歧，相反，激化矛盾，置办公司中小股东利益不顾。证监会对万科股东及管理层表示谴责，要求协商解决问题，促进公司健康发展，维护市场公平秩序。证监会将会同有关部门，继续对有关事项进行核查，深圳证监局、深交所已展开调查。
一、
1、深圳证监局今日约谈万科与钜盛华负责人
据深圳证监局21日向万科、，深圳证监局要求万科公司主要负责人今天下午3点到证监局接受诫勉谈话，同时要求万科本着对投资者利益负责的态度，“尽最大努力与各方股东积极磋商，妥善解决争议”；同时要求钜盛华主要负责人今天下午4点到深圳证监局接受诫勉谈话，同时要求钜盛华切实履行股东义务，依法及时披露相关信息，妥善解决相关争议。
深圳证监局同时向万科、，又先后一个小时约谈主要负责人。其绝不偏袒的态度不言而喻。
2、证监会成立专门小组处理万科宝能之争
据财新报道，针对万科7月19日的公开举报信，证监会高度重视，于7月20日紧急召开了多场相关会议，讨论相关的法律认定和对策。证监会专门成立了处理宝万事件的领导小组，包括办公厅、市场部、法律部、会计部、基金业协会等部门。
看起来很吓人啊，这怎么像电影里演的成立专案组处理啊，可见这是来真的了！
3、
21日，，7月20 日，万科披露《关于媒体报道的说明公告》称，万科确于7月18日和19日通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式，。此前，万科于7月19日向非指定媒体透露了《报告》全文这一未公开重大信息。上述行为违反了《股票上市规则》相关规定，、。
同时，。深交所表示，钜盛华分别于2015年12月、2016年7月披露拥有万科企业股份有限公司股份权益的《详式权益变动报告书》。“经我部多次督促，截至目前你公司仍未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的要求，将相关备查文件的原件或有法律效力的复印件备置于上市公司住所。”
因此，深交所指出，钜盛华上述行为违反了《股票上市规则》第1.4 条规定，、。
深交所和深圳证监局做法如出一辙，但是谈话层面肯定不一样。证监会肯定会想要平息万宝之争造成的不良社会影响。深交所则更会关注程序本身的合规性。
4、深交所刚发函，。
21日，，决不能让保险公司成为大股东的融资平台和“提款机”。要继续完善巨灾保险制度，保险业要为过剩产能行业的并购重组提供资金支持。
前海人寿作为宝能系的现金奶牛，，姚老板估计会冒汗吧….
，但都力求公允，基本上是给万科一掌紧接着就踹宝能一脚。，但恐怕保险制度完善尚需时日，短期内影响不大。这下万科宝能还是势均力敌，部分胜负。而此时，最爱搅局的独董华生果然站出来了，他始终坚定地站在万科身前，向大股东宝能叫板。
二、华生今日再度声援万科：大股东不应垄断董监会借短钱股东占比缩小
万宝之争结局将出，，万科独董华生今天上午再次发布微博表示，(万科股权战发展到)现在最重要的已是引出公司治理具有普遍法规意义的解决方案。华生认为，公司属全体股东，应改变大股东垄断董监事会之陋习，大小股东按持股比例进董事会，持股时间短借短钱的股东，代表比例相应缩小。
近一个月以来，万科独董华生已经在微博上连续发言声援万科，并在上证报连续发文表示不支持大股东。华生的主要观点有：
●6月19日华生表示，抢购万科股权的宝能系将“因故只求全身而退”。
●6月27日华生表示，华润此次谋求的不仅是万科第一大股东的地位，而是能够控股和控制万科，使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导。
●7月6日华生表示，任何上市公众公司的真正主人是全体股东，而绝非仅持有部分股权的大股东。并质疑，个别大股东一意孤行、不肯回头时，为什么广大中小股东在现有制度下，不能成功表达意愿反而只能利益受损呢。
●7月13日华生透露，宝能曾质押股份，获华润巨额融资。
●7月14日华生表示，华润在董事会上称，宝能已同意华润重返万科第一大股东。
●7月16日华生表示，愿与华润同开媒体会，希望其有丑就要追责。
●7月21日华生表示：将按承诺召开媒体见面会 阳光是最好的防腐剂
王石还是很有情怀的，让华生以及中小股东始终与自己站成一队。应该说整个万科都自带一股文艺气息。《万科周刊》此前就深夜发文，借古讽今，借外嘲内。
《万科周刊》19日深夜发文，题为《李森困境》。文中提到：“当某个大资金成为唯一明庄的时候，其它所有机构都将成为对手盘”；“某一个大型机构，在各种复杂的原因下，试图以一己之力对抗整个市场的趋势，与其他机构和趋势相拼”；“高调在下跌中做多，成为整个市场的对手盘”。尼克·李森是巴林银行在新加坡的交易员，他在28岁的年纪一手搞垮了一家230年历史的银行——英国巴林银行。“某一个大型机构”分明有所指涉，不用说都知道是指宝能系。
然而资本市场不是有情怀就够了，宝能再不受欢迎，然而“不差钱”的硬本事还是让他挺到现在。万科之前使出王炸想让宝能爆仓，甚至不知是有意还是无意算错了宝能的平仓价。
三、姚老板偷笑，万科老王你算错啦！
昨日就有媒体质疑到，万科在举报信中，对宝能资管计划的数据计算存在如下疑点：平仓价计算有失公允，预警线数据计算依据不明确，包含利息后的持股成本计算并不科学。在满仓的情况下，平仓价可以按照持股成本直接打8折计算；在非满仓的时候，其平仓价显然不能直接按照持股成本打8折计算。
按照这个规则，宝能的广钜2号资管计划，30亿元的规模，目前只使用了14亿元的资金，仓位还不到50%，万科在计算其平仓价时直接按照持股平均价打8折，计算出平仓价为17.65元/股，但实际上考虑其仓位只有不到一半的因素，该资管计划真实的平仓价仅为12.61元/股，综合计算，宝能9个资管计划的平仓价全数在16元/股之下。
该媒体表示，万科对宝能资管计划的平仓线、预警线、包含利息后的持股成本计算，皆选择了有利于自身的计算方式，而且其中不乏有失公允之处。几个计算叠加效应，有强化宝能在应对万科股价下跌时压力很大的效果。
万科的王炸使了，然而宝能并没有爆仓。更反常的是今日万科A逆市大涨，盘中涨幅一度超过3%。截至收盘，涨幅为2.17%，收盘价是17.39元。如今看来，万科在股市做空宝能的最佳时机已然错过，因为宝能马上就有一大笔新资金要入账了！
四、万科派息方案出炉！宝能系可分红20.18亿
而昨日晚间，万科A公告派息方案，2015年向全体A股股东每10股派现金人民币7.2元（含税）。根据万科最新披露的数据显示，作为万科第一大股东的宝能系持股比例已经升至25.4%，由于宝能系持股不能卖出，按照万科总股本为110.4亿股来计算，此次宝能系至少可以获得分红20.18亿元（税前）。
万宝之争历时一年，万科拼情怀，无论是华生多次微博发声，还是19号洋洋洒洒的举报信，俨然是“我告！我告！我告！”的架势。而宝能则是靠资本，顶着野蛮人的帽子，拉扯着撩人眼目的资金链，始终义无反顾的“我买！我买！我买！”。情怀VS资本，谁输谁赢？别多想了，。好戏大家接着看。
万科股权之争该收尾了
魏晋言
自去年万科钜盛华被爆举牌万科起，本号就一直在关注万科股权之争中的各方，一开始出于公司本位主义，以及从媒体上对万科王石为首的团队的尊敬，不由自主地直接就站在万科管理层的立场上，用“野蛮人”的眼光看待宝能这个收购者。
主动站队其实是极其危险的，让我们蒙蔽了眼睛，看不清真相。但在关注此事的过程中发现，宝能这家公司实际上还是有别于其他野蛮人的，还显得有一点点文明，似乎其是真心的看上了万科，没有让万科受一点点委屈。
全球资本历史上，上市公司门口的“野蛮人”到来之时，往往会动用传媒、，一出场就是闪亮登场的模式。这样的野蛮人闪亮登场之时，往往是目标公司被攻击得奄奄一息的时候，随后是“野蛮人”反客为主，控制公司并掏空公司后扬长而去。
这样的案例实在是太多了，举不胜举。但目前国际上著名多家对冲基金经理，也几乎是这样的路子取得胜利，从此走上了巨富的道路。但投资的路上有野蛮人，也会有拯救大侠，最后双方短兵相接，勇者和有实力者取得胜利。
但宝能系是在去年股灾的时候进入的万科。众所周知，去年股灾之后，股市几乎就跌去了一半，但万科股价一直没有下跌，甚至后来的几次暴跌，万科股价都表现了出奇的稳定，甚至还有所上涨。这其实就是宝能抢筹所带来的效应。
根据公开资料，宝能举牌万科后，姚振华去拜访过王石，结果谈了几个小时没有好结果。再后来，宝能继续增持，成了万科的大股东，使得万科股价一直在上涨，甚至进入12月以后是暴涨。
其实对王石和姚振华之争，如果王石一开始就以端正的态度对待姚振华，那么资本是可以与企业管理团队很好的合作的，但从一开始王石就排斥人家，还动用了很多资源对付姚振华，就显得有点小肚鸡肠了。
创办一个企业并把它拉扯大很不容易，王石的团队能把万科做成现在这个样子，实际上也是值得尊敬的，但王石团队的问题在于，万科股权高度分散，万科管理层并不掌握主导权，好不容易做了个资管计划，但在增持问题上却迟迟不行动，让万科股票继续低迷。从这个角度说，王石的团队对万科还是有一定责任的。
其实事情既然出来了，认真面对就可以了。好好跟宝能谈一谈，也许还能达成一个双方妥协的方案，但王石团队所做的事情是，先是把宝能宣布为野蛮人，随后在微博上开始使用极其不客气的语气形容宝能，。
再后来，王石团队要引进深圳地铁作为大股东，这件事让华润也参与进来。华润和宝能都否定了万科的股东会纪要和增发计划，让这件事情充满了戏剧性，这个时候其实如果要谈，也还有很大的机会坦诚合作。
但万科团队似乎进入了走火入魔的阶段，万科旗下的万科周刊时不时发出一些挑动神经的东西，万科王石团队走的最远的部分是炮制了洋洋洒洒9000字写了一篇举报信，直接通过媒体公布该结果，。万科的股权之争开始进入了白热化阶段。
这个时候，，万科股权之争将向一个未知的方向发展。，万科股权之争有望在不远的将来告一段落，，万科和宝能谈判签约合作也不是没有可能。
分析客观，观点独到，冷静观察，实事求是
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关于万科股权之争，证监会终于要出手了，深交所先各打五十大板
7月21日消息，据财新网报道，针对万科7月19日的公开举报信，证监会高度重视，于7月20日紧急召开了多场相关会议，讨论相关的法律认定和对策。与此同时，证监会专门成立了处理宝万事件的领导小组，包括办公厅、市场部、法律部、会计部、基金业协会等部门。
7月19日消息，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、。
万科在报告中质疑，宝能系资本运作平台钜盛华（深圳市钜盛华股份有限公司）及其九个资管计划在举牌万科过程中存在诸多问题，其中包括如下几点：
一是未按照一致行动人格式要求完整披露信息，披露的合同条款存在重大遗漏；
二是资管计划举牌涉嫌违规开展“通道”业务及非法从事股票融资业务；
三是将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据；
四是拉高股价，为前海人寿输送利益；
五是未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。
深交所给万科、
深交所称，万科于7月19日向非指定媒体透露了未公开重大信息。钜盛华经我部多次督促，仍未按要求上交股份权益变动书。
7月19日消息，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、。
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今天，王石和姚老板都输了
其实看着今天证监会多次开会以及深交所发函询问两家公司的新闻，心里就想，，这一出手就有些不同凡响，是各打五十大板。这首先是解了前几天看万科的举报信看得云里雾里的心头之恨。
从万科A来看，今天的走势和昨天一样，就是一开盘以后一直处于低迷不振的状态，但到了快中午的时候，突然几个大买单，让万科的股价猛的一下子提了上去，随后又是慢慢的跌，到收盘的时候，比昨天收盘跌了一点点。
这意味着市场上人气不旺，尤其是在过去的一周里大盘一直在跌的状态下，万科剧烈变动中遭遇如此走势一点都不奇怪，但万科是一家盈利的公司，其股价的低迷是不能反映其价值的，在未来的某个时点，万科突然爆发也是应有之义。
这次深交所的各打五十大板，首先受伤的是万科，按道理说如此专业的公司，对资本市场、对资管计划的理解应当比较深入，但万科的9000字举报却遭遇了多名业内人士的耻笑，不知万科的管理层作何感想。
万科举报宝能违规主要问题集中在前期9个资管计划上，洋洋洒洒9000字，涉及八宗罪：其一是9个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息；其二是9个资管计划合同及补充协议并未作为备案文件存放上市公司；其三是9个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏；其四是9个资管计划合同属于违规“通道”业务，其五是钜盛华涉嫌非法利用9个资管账户从事证券交易；其六是9个资管计划涉嫌从事非法股票融资业务；其七是9个资管计划不符合上市公司收购人的条件，其相关各方均无充分依据行使表决权，不具备让渡表决权的合法性前提；其八是9个资管计划涉嫌拉高股价，为前海人寿输送利益。
有一句话我很欣赏：我和你谈逻辑的时候，你谈情怀，我和你谈情怀的时候，你谈逻辑。
万科之前的诉求路径就是情怀。现在开始谈宝能违规的逻辑。其实说来说去，市场已经厌烦了万科的作为，就一句话：换做是你，要买一个公开上市的股票，需要公司的董事长签字同意吗？如果你有这个要求，你可以不上市。难道我还偷偷潜入工商把自己的名字加到股东名单上吗？
所以，无论宝能的资金有什么问题，不是你万科应该关心的。这个还是越界。
打个比方，你去吃碗面，小二说，你的逼格和我们店的形象不符，我们不卖给你。你什么感觉?或者说，你的逼格完全符合我们青岛大虾的价格，所以，必须买单。你什么感觉？
至于，万科举报，。小孩子打架最喜欢说的一句话就是：我去叫我爸爸！?也在两可之间吧？
我们设想一下，，该怎么处理呢？有现成的法律法规来规范吗？即使现场炮制，市场会被说服吗？难道以后真的买股票都要上市公司点头我们才能买吗？这个真是滑天下之大稽了。或我们以后经常会看到这样的上市公司的公告：现发现某逼格低于本公司相关标准的投资人买入本公司股票100股，特申请停牌，等待证监会处理，直到该投资人主动清除持股，再恢复交易云云。
曾记得有这么个案例，有个精神有问题的会计，挪用了公款，。东窗事发，公司问红字会要钱，说这个钱捐得不合法。：我收得合法。
说完了万科，说姚老板。姚老板不知道之前做过A股没有?显然，这方面的功课有点被忽悠的成分，我们不谈AH股估值的差异是不是合理。我们来看一个股票：
中国神车，题材加身的时候，从底部涨了10倍，现在回到最高价的1/5的位置，成交量的低迷也充分说明已经成为市场的弃儿，关注度无限趋近于零。这个就是A股，题材股的过山车行情才是主流。
再看万科目前的走势：
二级市场万科股价的幻想来自于对万科和宝能在资金实力上碰撞的憧憬。显然，万科不准备在资金层面和宝能决一雌雄，也就是不会有争购之类的事情发生。那么，等待万科股价就将是慢慢回归价值。什么是价值?去除题材的光环，等分红吗？目前持股的投机者全部换成价值投资者，和宝能一起守护万科。这样的股价在A股会是如何的呢？
所以，姚老板如果说他的计划中有股价高位套现的想法的话，基本是不可能的。如果这个不是他的计划，那也就无所谓了。而如果万科的团队最终选择离开万科，那么万科的价值打折又是必然的事情。总之，宝能想要真赢，很难！
万科的计算不太对
我们再回到万科针对宝能资管计划的举报信上看，发现万科的计算似乎有点不太对。
下面这张表，是万科举报信中附件一（宝能九个资产管理计划信息）的主要内容。表中数据，除了红色字体外，其余皆为从举报信中原样摘录。
数据显示，宝能9个资管计划的总规模为236.25亿元，累计使用资金215.7亿元，意味着其整体仓位为91.3%。
从披露数据来看，9个资管计划的规模从15亿元到45亿元不等，除了广钜2号、泰信1号、信鑫7号之外，其余全部满仓。规模为18.75亿元的信鑫7号，已经累计使用资金18.15亿元，实际也已经接近满仓。
万科根据宝能的资金使用额及持股数，计算了各个资管计划的持股成本，介于15.31元/股至22.06元/股之间。按照资管计划合同，平仓线被设定为“资管计划份额净值0.8元”。因而，万科在计算宝能的平仓价时，直接按照持股成本价打8折计算。
但实际上，万科这种算法是有失公允的。在满仓的情况下，平仓价可以按照持股成本直接打8折计算；在非满仓的时候，其平仓价显然不能直接按照持股成本打8折计算。举一个极端的例子，假设一个1亿元规模的资管账户，只买了100股股票，是否该股之后下跌了20%就要被强制平仓呢？
强制平仓与否，实际要根据该账户的持股市值与剩余现金合计的金额计算，如果合计金额低于初始金额的80%，才进行强制平仓。
按照这个规则，新财富重新计算了宝能9个资管计划各自的平仓价（前述表中红色字体）。通过计算结果的对比可以发现，满仓的资管计划，新财富计算的平仓价与万科计算的基本一致，而未满仓的三个资管计划，新财富的计算数据则低于万科的计算数据（前述表中黄底数字）。
比如，宝能的广钜2号资管计划，30亿元的规模，目前只使用了14亿元的资金，仓位还不到50%，万科在计算其平仓价时直接按照持股平均价打8折，计算出平仓价为17.65元/股（7月19日收盘价17.11元/股，按万科的算法，该资管计划已经爆仓了）；但实际上考虑其仓位只有不到一半的因素，该资管计划真实的平仓价仅为12.61元/股。
根据新财富的计算，宝能9个资管计划的平仓价全数在16元/股之下。今天（2016年7月20日）万科的收盘价为17.08元/股，换句话说，宝能的资管计划目前尚无平仓风险。宝能资管计划的整体平仓线为14.75元/股，尚有13.64%的承压空间。
万科还计算了宝能资管计划的预警线。所谓预警线，简而言之，就是当资管账户内的总资产（持股市值+现金）低于某一水平时，宝能需向账户内补充资金。万科在计算宝能资管计划的预警线时，在注释中解释其计算依据是“预警线按持股股价×0.9计算”。
这种“持股成本乘以0.9”的方式，依然偏于简单粗暴，并未考虑仓位因素，使得其计算出来的预警线结果，依然会高于实际数值。
此外，万科并未明示这个“0.9”的数值出自何处。到底是宝能的资管计划合同约定的呢，还是万科自己的估测值呢？如果是出自合同约定，万科应该清晰披露，预警线为“资管计划份额净值0.9”。
宝能的资管计划，外部资金（基本是银行理财资金）和自有资金的比例是2：1，相当于是2倍杠杆。如果资管计划发生本金亏损，则先亏宝能投入的1/3部分。这就意味着，资管计划的单位净值跌到0.67时，才会全部亏完宝能投入的资金，设置0.8的平仓线已经较为保守了。0.9的预警线，意味着本金亏了10%就需要宝能补充资金，是否过度谨慎了？
前述信托业高管向新财富分析道：“银行类的资管计划确实偏保守。现在纯二级市场的证券投资类结构化信托，，一般0.85平仓，0.9预警。但一些定制化的资管计划，（平仓和预警）比较低一些，0.8的平仓线，设定0.85的预警线也是可能的。平仓也可以协商的，毕竟是看（标的）股票和次级（资金出资人）的主体信用两部分。”
关于宝能资管计划的持股成本，万科在举报信中披露：“9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，购入万科A股股票的总平均股价为18.89元/股，如按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。”
实际上，这种持股成本算法，适用于事先扣除利息的杆杠融资。比如，一个30亿规模的资管计划，按照2倍杆杠融资，自有资金投入10亿元，银行理财资金投入20亿元，年利率按照7%计算并且预先扣除，则30亿资金到位之后，需先扣除20亿融资额的年利息1.4亿元，账户里用来购买股票的资金只有28.6亿元。所以折算下来，平均持股成本要高一些。
然而，宝能的资管计划并未预先扣除利息，其满仓的资管计划，购买股票累计支付的资金与初始资金规模保持一致。比如，宝能15亿元、30亿元、45亿元规模的资管计划，买股票的资金总额也分别是15亿元、30亿元、45亿元。说明宝能的资管计划并未预先扣除融资利息，而是属于事后支付利息的类型。
所以，其实际持股成本，至少并未体现在当下，只是未来有支付利息的压力。万科将融资成本算在当前股价中，其计算方法的科学性值得商榷。
综上，万科对宝能资管计划的平仓线、预警线、包含利息后的持股成本计算，皆选择了有利于自身的计算方式，而且其中不乏有失公允之处。几个计算叠加效应，有强化宝能在应对万科股价下跌时压力很大的效果。某种程度上，可能影响投资者对万科股价走势的判断。
钜盛华的声辩：我是合规的
尽管万科的举报一出就倍受外界质疑，但宝能系钜盛华在7月20日就迅速做出了回应。宝能系钜盛华的委托中介中银律师事务所在核查后认为，钜盛华通过资管计划购买并持有万科A股在信息披露、投资者利益影响、资管产品合规性、股份表决权、融资业务等方面均未违反相关规定。
记者从相关渠道获得的意见书显示，对于《万科报告》质疑钜盛华多个资管计划的信披违规一事，意见书认为相关披露已如实进行，且合法合规，并不存在重大遗漏或违反信息披露规定的情形。
意见书显示，经过核查，钜盛华在去年底的《详式权益变动意见书》中已多次将相关资管计划及其管理方式、表决权等要素进行披露，并在意见书中进行了对照。
对于“资管合同及补充协议的披露不充分”、“部分资管产品并未单独披露权益变动”等问题，意见书认为该类文件并不在备查文件范围，因此钜盛华没有义务对该类文件进行同步披露。
此外，意见书认为，由于钜盛华及其一致行动人已约定钜盛华作为制定代表统一编制信息披露文件”，因此不需要各个资管计划单独披露权益变动。
另一项针对钜盛华资管产品举牌的质疑来自于资管业务形态本身。
万科认为，此前证监会《进一步加强基金子公司专户业务风险管理的通知》已要求基金子公司禁止利用一对多产品从事通道业务，而宝能系的举牌是对该项规定的违反；而记者获得的意见书认为，宝能系的九只资管计划并不属于通道业务。
中银律师事务所在意见书中认为，基于《基金专户业务管理办法》23条和上市公司收购意见书的《16号准则》的规定，钜盛华通过资管计划持有万科股票的行为合法合规。
意见书中同时表示，九只资管计划的设立也严格按照相关规定进行了备案，其分级结构所形成的融资业务并不构成场外配资活动的定义。
值得的一提的是，资管计划能否合法拥有表决权，也是万科举报信质疑的关键。
宝能系委托中介出具的上述意见书认为，《16号准则》25条明确允许投资者“通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购”，“实践操作中，存在多起资管计划举牌上市公司的情况”。意见书还认为九只资管计划的补充协议约定，按照钜盛华意见行使表决权的做法也并不违规。
万科报告认为，钜盛华及九只资管计划涉嫌利用资金优势拉抬股价，损害中小股东利益，并为前期买入的前海人寿输送利益。
但意见书回应表示，钜盛华投资增持万科A股时已强调“出于对上市公司未来发展前景的看好”，且目前买入股份12个月内不得出售，因此钜盛华不存在短期拉抬股价的动机。
“上述质疑不符合钜盛华的投资目的，缺乏商业合理性。”意见书认为。
针对万科对于上述资管计划举牌“锁定期可能导致银行为主的优先级委托人利益受损”的质疑，上述意见书认为，相关资管合同已经就可能发生在锁定期的市场风险情况进行了假设、提示和应对，因此并不构成违规。
“《万科报告》上述所质疑钜盛华及九个资管计划涉嫌违规事项，缺少事实基础，没有法律依据，《万科报告》未能指证钜盛华及资管计划可能违法任何具体的法律条文来支撑万科观点。”上述意见书在最后处总结称，“《万科报告》纯属主观臆测。”
在业内人士看来，万科所举例宝能系及钜盛华违规内容所涉业务较为复杂，其能够证明宝能系违规举牌的法律空间相对有限，但双方在这一问题上的纠缠，或给宝万大战带来更多变数。
“想证明宝能系违规是比较难的，，但这个过程还会给双方的出招带来不确定性。”20日夜里，接受采访的上海地区一位投行保代坦言。
郎贤平：王石同志有个错觉 总觉得万科是他的
有网友发了个帖，纠正最近一段时间关于万科股权之争的若干说法，其观点如下：
1.有宝万之争吗？
所有媒体都犯了一个逻辑错误，从来都没有宝万之争，而是管理层与大股东之争(听起来有点滑稽，但是在中国居然发生了)。万科是公众公司，任何人都有权利拿钱 买它的股票，即使这个钱是某人偷来的，最多这个某人被抓时，他的股票作为脏款或是赃物被变卖或是抵押而已，宝能系拿钱买了万科股票，成为第一大股东，第一 大股东最多也就和其他股东争万科控制权而已，怎么会有第一大股东和自己公司挣控制权？所以正确的说法应该是“宝王之争”，变成宝王之争，逻辑上就很滑稽 了。
2.如果万科的管理层业绩不好，还有这个争论吗？
如 果万科管理层不是业绩做的还不错，还有今天这样的争论吗？那就是正常的管理层业绩做的不好，大股东想换人来管理，公众都会觉得合情合理了。那么我们反过来 思考一下，那么管理层业绩做的好，股东就不能换掉他们吗？这样讲逻辑就清楚了，万科管理层什么资本的奴隶啦啥的，简直就是胡说八道，你们既然这么牛逼，此 处不留爷，自有留爷处啊。
3.管理层可以挑选股东吗？
管 理层只能选择在不在这干吧！现代商业文明最大的进步就是所有权和经营权分离，股票不仅可以分红，他还代表着权利，所以股东大会就是最高权力机构，如果大股 东能在股东大会上符合规则票数，他就有权力罢免董事会，否则董事会如果作恶那作为公司多有人岂不是完蛋了，那还有谁敢把公司交给别人去管理。
4.管理层可以随意质疑自己公司的股东吗？
万 科管理层最近举报投诉两个大股东商量好了(一致行动人)，推测他们会对公司做恶。这事儿本身就很不合逻辑，唯一成立的逻辑是万科管理层道德非常高尚，拿着 公司发的高额薪水，居然还不怕得罪大股东，仗义直言指出大股东的问题，维护小股东的利益。问题是万科从一直做低股价，到随意违规停牌，再到自己管理层高位 清仓，现在又不断放利空打压自己公司的股价，哪一点能够证明管理层维护小股东利益的立场呢？他们自己更像是一群不讲道理的野蛮人哦。
5.董事长可以自己决定每年拿多少薪水吗？
宝 能质疑王石不干活拿钱的逻辑错误，评价一个董事长不是看他是不是按时打卡，而是看他的工作表现，他拿的工资奖金是不是合规范。王石不管他拿多少，只要是经 过股东会决议、董事会决议的都没有问题，宝能质疑内部人控制是质疑他拿的钱没有经过相关程序，也有可能股东会觉得你王石拿少了，给你多发一点也有可能，但 是必须按照程序规则来。
6.万科真是你王石缔造的吗？
这 些问题网上大把文章，大家可以拿来看看，我的看法是王石同志自己的错觉，他总觉得万科是他的，这个错觉和他说的又逻辑上对不上，他自己一直强调自己的职业 经理人，这哥们的确是书读的少，搞企业这么多年还跑去商学院读书(可见中国的商学院有多水)几个基本问题没搞：
1)搞不清企业家和职业经理人的区别。
2) 搞不清什么公众公司游戏规则及契约精神。
3)搞不清市场和政府的作用，现在使出各种招数逼政府出来插手。
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