上市公司股权激励中限制性股票定价的普遍误区与规范处理 ——基于A股案例背景的分析

文/陈文新

目  录

一、A股上市公司对股权激励中限制性股票定价的方式

二、错误处理方式的内在逻辑以及错误产生的原因

（一）“普通限制性股票”特征

（二）“普通限制性股票”定价

1、是否需要考虑“普通限制性股票”的限制性

2、“普通限制性股票”具体定价方式

（1）非限制性股票定价方式

（2）“普通限制性股票”定价方式

（三）A股股权激励中限制性股票的特殊性及其引起的误导

1、A股市场股权激励中限制性股票特征

2、实务中引起的误导

三、A股股权激励中限制性股票定价的规范处理方式与内在逻辑

（一）规范处理方式

1、会计准则规定及其初步解读

（1）规定概览

（2）规定解读

2、

3、规范处理示例

（二）会计准则规定的内在逻辑与深层次考虑

1、处理方式示例

2、规定的内在逻辑与深层次考虑

（1）初始规定：考虑所有可行权条件对授予权益工具公允价值的影响与服务单位法

（2）《征求意见稿第２号》的反馈意见与国际会计准则理事会的回应

（3）国际会计准则理事会对初始规定的修订：采用“修正的授予日法”

一、A股上市公司对股权激励中限制性股票定价的方式

国内A股市场目前盛行限制性股票股权激励，市场案例繁多。在这些过往的案例中，对限制性股票的公允价值定价却普遍存在着错误：

即，在确定股权激励中限制性股票的公允价值时，采用了期权定价模型或者其他估值模型对所授予的限制性股票的限制性因素进行了考虑（即考虑了限制性股票的限制性因素对公允价值的影响）。虽然证监会从2014年就开始多次提示该错误（事实上，会计准则讲解2008年版早已明确该问题），但因为相关规定、提示均只指出了处理的错误，并未详细分析错误的原因，也未及时要求上市公司更正，而上市公司与中介机构在设计方案时又习惯性参考过往案例，导致该错误处理方式在A股市场愈演愈烈。

希望此文能够将错误的原因、规范处理的方式分析透彻，从而让上市公司与中介机构真正理解：现行处理方式为何错误、规范处理方式应该是怎样以及为什么是这样。随机选取了3家最近实施了限制性股票股权激励的公司作为案例展示：

公司名称与代码	限制性股票公允价值定价方式披露
星河生物（300143）	根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年11月17日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
美亚柏科（300188）	根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年11月14日为计算基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
华微电子（600360）	根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

可以发现，其在确定限制性股票公允价值时，均采用B-S模型考虑了限制性股票的限制性因素并进行了剔除。为什么上市公司会普遍采用此种错误的处理方式呢？

二、错误处理方式的内在逻辑以及错误产生的原因

如果A股市场股权激励中的限制性股票是“普通限制性股票”，上市公司现行的定价方式其实并无不妥。问题的根源就在于：A股市场股权激励中的限制性股票并不是“普通限制性股票”。

那么，“普通限制性股票”具有哪些特征呢？“普通限制性股票”定价逻辑又是怎样的呢？A股股权激励中的限制性股票又有何特殊性？该部分将对以上三个问题详细展开分析。

（一）“普通限制性股票”特征

普通限制性股票是指：由于法律法规或者协议安排等的约束，现股票持有人无法立即按市场价格出售股票而只能持有在手（限制性一般体现为对正常转让的限制），但是股票所有权已经明确为现持有者所有，并不会因为该限制性因素的存在，导致现股票持有者未来有被动失去股票所有权的可能（不包括通过交易主动卖出股票而失去所有权）。

就法律法规约束而产生的限制性股票而言，各个层级法律、法规以及部门规章制度中均有关于限售的要求。例如《公司法》第一百四十一条规定：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。此文将由于法律法规限制产生的“普通限制性股票”称为“法定限制性股票”。

就协议安排而产生限制性股票而言，股份支付安排就是典型，例如：

【示例1】A公司授予公司5名高级管理人员每人100股股票，授予价格8元（公司股票市价22元），8年后该股票才能正常交易流通。无论后续相关高管是否在公司任职、业绩完成情况如何，授予的股票都不会再被要求回购注销，即此次授予的股票所有权已经正式归属于相关高管而无论此后出现何种情况。此示例即是典型的因协议安排而产生的限制性股票。此文将由于股份支付协议安排产生的“普通限制性股票”称为“股份支付限制性股票”。

需要说明的是，因为法律法规通常对高管持有的股票具有限售的规定，“股份支付限制性股票”与“法定限制性股票”通常会转换并交织在一起。例如【示例1】，8年后协议安排规定的限售期解除，但是该高管仍然要继续遵循法律法规对高管持股的限售性规定，此时，就由“股份支付限制性股票”转换为“法定限制性股票”。

 “法定限制性股票”与“股份支付限制性股票”这两种不同类型的“普通限制性股票”均具有的共同关键特征是：股票所有权完整地归属于现股票持有人，并不会因为股票限制性因素的存在，导致现股票持有者未来有被动失去股票所有权的可能。相关限制性通常只限制此类股票在未来一段时间的流通转让，并无特定条件下剥夺现股票持有者股票所有权的安排。

（二）“普通限制性股票”定价

1、是否需要考虑“普通限制性股票”的限制性

股份支付会计准则规定：对于“普通限制性股票”存在的限制性因素，在定价方面需要考虑该因素，因为该转让在可行权日后受到限制（对可行权日后限制与等待期内限制的内含与区分，后续会详述）。

在【示例1】中，由于被激励对象取得此类限制性股票时通常折价较大，理论上如果是授予的非限制性股票，其本可以立即变现锁定收益（22元减去8元），但由于限制性的存在却丧失了此权利。同时，由于限售期又较长（长达8年），导致被激励对象在未来较长时间内丧失了变现收益的权利。此外，如果限售期内股票价格上涨而不能及时卖出获利,或者股票价格下跌而不能及时卖出止损，也都将带来损失。因此，相比授予高管无限售期的流通股而言，授予此种有较长限售期的股票，对被激励对象的价值是明显较低的。

所以，对于此类“股份支付限制性股票”，不建议直接用授予日公司流通股的收盘价（即22元）作为公允价值，而需要以流通股的公允价值扣减该限制性因素的影响，作为此类限制性股票的公允价值。那么具体如何扣减该限制性因素的影响呢？

2、“普通限制性股票”具体定价方式

（1）非限制性股票定价方式

为准确理解限制性股票定价方式，需先分析非限制性股票定价问题并理清一个误区。

所谓非限制性股票是指，员工按照授予价格取得公司股票后可以立即出售而不存在锁定期的股票。非限制性股票的公允价值就是公司二级市场股价，以此类非限制性股票为基础的激励，其公允价值等于公司股票的公允价值减去授予价格。

【示例2】：甲公司为拟上市公司，采用授予职工非限制性股票的形式实施股权激励计划。2016年1月1日，公司以非公开发行方式向5名管理人员每人授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元，授予后可立即出售。当日，5名管理人员出资认购，甲公司履行了相关增资手续。公司股票的二级市场股价为22元。

此非限制性股票股权激励的公允价值为22元-8元=14元，即计算股权激励费用的计算基数为14元。这里需要区分两个概念：“股票本身”的公允价值与“授予员工按8元价格购买价值22元股票这一股权激励”的公允价值。由于股票的非限制性，该股票的公允价值就是二级市场股价22元。同时，授予给职工的为“以8元价格购买22元股票的权利”，是一项股权激励，而不是非限制性股票本身。“以8元价格购买22元股票”这项股权激励本身的公允价值为14元，该金额才是计算股权激励成本费用的基数。如果甲公司授予被激励对象股票而不要求被激励对象付出任何对价（即授予激励对象以0元价格购买22元股票的权利），则该股票的公允价值与股权激励本身的公允价值就相等，均为22元。

因此，公司股票的公允价值确定只是确定所授予股权激励公允价值的基础，非极端情况下并不能以公司股票的公允价值22元直接作为计算股权激励成本费用的公允价值（极端情况即前述被激励对象可以0元价格购买股票时），否则将导致计量错误。后部分分析限制性股票公允价值定价时，逻辑也是一致的，即我们先需要计算出授予的限制性股票的公允价值，再用该金额减去授予价格，才是股权激励本身的公允价值（即计算股权激励费用的价格基础）。

（2）“普通限制性股票”定价方式

相对于非限制性股票而言，限制性股票按授予价格取得后无法立即卖出获利，收益是无法锁定的，激励的价值暂时无法实现，同时未来的自由出售权也被限制。非限制性股票的持有者可以马上卖出锁定收益，实现激励的价值，还同时拥有了未来自由出售权。对限制性股票与非限制性股票的差异可以进行对比：

对比项目	限制性股票	非限制性股票
授予价格	相同	相同
授予日股票公允价值	相同	相同
是否可以立即出售锁定收益	不可以	可以
是否可以在未来自由出售	不可以，有限售期	可以

可以发现，相比非限制性股票，限制性股票的公允价值之所以明显要低，因为其在即时出售锁定收益与未来自由出售这两项权利上是不完整的。根据【示例2】，非限制性股票公允价值为22元，以授予非限制性股票为基础而实施的股权激励的公允价值为22-8=14元。那么，对于授予以限制性股票为基础而实施的股权激励的公允价值，就应该等于限制性股票的公允价值减去授予价格，并以此作为基础计算限制性股票股权激励费用。例如，限制性股票的公允价值计算后为18元（对应非限制性股票公允价值为22元），那么以授予以限制性股票为基础而实施的股权激励的公允价值为18-8=10元。因此，问题的关键是限制性股票公允价值定价问题。目前主流的定价模型如下：

①Chaffee模型

该模型由Chaffee首先提出。在该模型下，假定限制性股票持有者可以通过购买标的资产为相同股票、期限与限售期相同的欧式看跌期权，以此来补偿限售性约束可能导致的未来股价下跌的风险。看跌期权的市场价格代表了投资者为锁定收益降低风险而愿意支付的成本。此类看跌期权的价值可以采用BS模型结合看涨期权与看跌期权平价定理计算得出。在该模型下，限制性股票的公允价值=公司股票授予日的收盘价-欧式看跌期权价格。通过该构造可以实现对收益的锁定，无论在限售期股价如何波动，均可以按授予日收盘价卖出股票。付出的对价就是欧式看跌期权成本。

然而此种假定的理论基础较为薄弱，限制性股票失去的是一段时间内出售股票的权利,而看跌期权只是保证投资者在期权到期日能以不低于当前股价的价格出售股票。此种假定只是给了限制性股票持有者一个确定收益保证，但并不一定是最佳收益。即，有可能在限售期，股价在中途上涨很多（这里需要假定限售期到期前，股价又跌下来。因为如果在限售期后相比授予日的收盘价仍然上涨很多，持有人肯定是不会行使看跌期权的，这种情况下是不存在损失的，只有在限售期到期后股价又跌了下来，而持有人由于限售原因，中途无法按更高价格出售股票，由此带来的才是损失问题），但是持有人只能以固定价格售出，而不能在股价上涨到高点时售出。相关限制因素对股票价值的影响在该模型假设下仍然没有剔除干净。

②Longstaff模型

该模型假设限制性股票的持有者具有完美的市场选时能力，能够在最高点抛售股票获利。而限制性股票的限售性就损失了该部分获利。该模型计算的结果是限制性股票由于限售的原因而造成的最大价值损失，即流动性价值损失。该模型下，需要限制性股票持有人购买相同条件的回望式看跌期权，以锁定限售期内最高收益，保证能够按照限售期内股票曾经达到过的最高价格出售股票，由此，限售带来的价值损失得到最大程度弥补。此时，限制性股票的公允价值=公司股票授予日的收盘价-回望式看跌期权。

然而，这只是最理想状态，现实中并不存在具有完美选时能力的投资者，因此该模型计算的结果只是一个极限值。计算出来的限制性股票公允价值会比真实公允价值低。

同时，由于回望式看跌期权定价本身是个难题。而欧式看跌期权价格可以根据BS模型结合看涨期权与看跌期权平价定理算出，实务可操作性较强。因此，在目前理论界并没有完美解决限制性股票公允价值定价的前提下，可以以Chaffee模型计算的结果作为实务中限制性股票公允价值的粗略近似值，是一个可接受的估值。如果公司聘请专业的估值机构，有条件计算回望式看跌期权价值，建议同时采用两种估值模型再求均值，同时考虑资金成本折现问题，得出的结果更加接近真实的限制性股票公允价值。

得出限制性股票公允价值后，以限制性股票公允价值减去授予价格，即是授予的限制性股票股权激励的公允价值。实务中的估值模型建议采用：

限制性股票股权激励公允价值=(股票授予日公允价值-欧式看跌期权价格)/(1+资金成本)^n–授予价格，其中n为限售期长度，例如1年、2年。

（三）A股股权激励中限制性股票的特殊性及其引起的误导

通过前两部分分析可以发现，A股市场大部分上市公司对限制性股票的定价，也是基于Chaffee模型，即用非限制性股票的公允价值减去看跌期权价格（对于看跌期权价格采用B-S等期权定价模型进行估值），对限制性因素进行剔除。那么为何开篇又提及A股上市公司的这种处理又是错误的呢？根本原因就在于A股目前股权激励制度下规定的限制性股票，并不是前述“普通限制性股票”，其更加准确的名称应该是“非行权股票”（国内与国际会计准则尚没有正式引入该概念）。

1、A股市场股权激励中限制性股票特征

根据证监会2016年修订的《上市公司股权激励管理办法》规定：限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就，激励对象未达到解除限售条件时（此处解除限售条件即会计准则中的可行权条件），限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。实务中，对于此类解除限售的条件未成就的，一般安排均是回购后注销，即事实上导致激励对象未最终取得该股票所有权，也即因为该限制性因素的存在，导致激励对象被动丧失了该限制性股票所有权。

A股市场股权激励中的限制性股票与“普通限制性股票”一个最本质的区别在于：目前A股市场股权激励中的限制性股票，一旦被激励对象未满足可行权条件，则无法解除限售，同时相关股票将被回购注销，激励对象事实上无法取得该股票的所有权。而对于“普通限制性股票”，股票所有权已经明确为现持有者所有，除了具有限售等限制性特点以外，无论后续激励对象是否在公司任职、业绩完成情况如何，授予的股票都不会被要求回购注销，进而不会导致现股票持有者失去股票所有权。

2、实务中引起的误导

我国和国际会计准则体系中，虽然对不同情况下的限制性因素如何影响对限制性股票的定价进行了明确，但是并没有对这两种限制性股票提出明确概念来加以区分。而在美国股份支付准则中(ASC718号)中，对这两种限制性股票通过不同概念加以了明确区分，一种叫做非行权股票(nonvested shares)，另一种叫做限制性股票(restricted shares)。其中，非行权股票，指的就是在无法达到解除限售条件（即可行权条件）时，相关股票将会作废（被回购注销）;而限制性股票则是指特定员工拥有的股票在出售和转让时受限，即前述的“普通限制性股票”。

可以发现，我国A股市场股权激励体系下的限制性股票事实上就是“非行权股票”，而非“普通限制性股票”。因为我国与国际准则体系中均没有对这两类限制性股票进行明确概念区分，而A股股权激励中限制性股票的特点又事实上属于“非行权股票”，从而在概念上产生了误导，进而导致在对此类事实上的“非行权股票”，错误的采用了“普通限制性股票”的定价方式。为更清晰论述该问题，下文第三部分的“限制性股票”无特别注明情况下，均指“非行权股票”。

三、A股股权激励中限制性股票定价的规范处理方式与内在逻辑

（一）规范处理方式

1、会计准则规定及其初步解读

（1）规定概览

对于转让限制对所授予权益工具公允价值的影响，会计准则规定如下：①有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素。②在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。

需要说明的是，对于第②点，这些限制本身并不是非市场条件，而是说等待期产生这些限制的原因是因为非市场条件的存在，就是准则中所谓“这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的”。对于第②点容易产生的歧义，国际财务报告准则的表述更清晰：“在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期存在的转让限制或其他限制，因为这些限制来源于可行权条件的非市场业绩条件的存在，而非市场业绩条件应通过调整授予权益工具的数量加以考虑”。可以发现，国际财务报告准则对于“等待期存在的转让限制”与“非市场业绩条件”的关系，用的是“限制来源于非市场业绩条件的存在”而非“限制本身就是非市场业绩条件”。也可以发现，准则规定中的①指的就是“普通限制性股票”，②指的就是“非行权股票”。

（2）规定解读

一个A股典型的限制性股票股权激励交易，其整个流程示意图如下：

其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。解除限售日或行权日是指达到解除限售条件（即可行权条件）的限制性股票予以解除限售，可自由流通的日期。只有已经达到可行权条件的激励对象，才真正完全拥有授予的限制性股票所有权。从授予日至解除限售日或行权日的时段，是可行权条件（即解除限售条件）得到满足的期间，因此称为等待期，也是限售期。出售日是指股票的持有人将取得的股票出售的日期。禁售期是指激励对象获得股票后进行售出等转让行为限制的时间段，包括前述公司法规定的诸多法定禁售情形。

结合该示意图，股份支付会计准则中第①点规定的“可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，应考虑此因素”，就是指禁售期的限制。而第②点规定的“在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的”，就是指等待期或者限售期的转让限制（而非禁售期的转让限制），该期间的转让限制不应该考虑，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的，或者说来源于非市场条件。

那么，什么是市场条件？什么是非市场条件？为什么因为“等待期内转让的限制是可行权条件中的非市场条件规定的，则在估计所授予股份在授予日的公允价值时就不应考虑”？

可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他地方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件（例如，工作满五年）。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场业绩条件（简称市场条件）和非市场业绩条件（简称非市场条件）。

市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定（股价水平等）。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响，而不考虑非市场条件的影响。但市场条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权权益工具数量的估计。

非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，不考虑非市场条件的影响。但非市场条件是否得到满足，影响企业对预计可行权权益工具数量的估计。对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务。

典型非可行权条件则包括：1、取得股权后应履行的“竞业限制协议”和对行权后的股权转让的限制。这种情况发生于可行权条件满足之后，因此被认定为非可行权条件。2、基于商品价格指数、股票指数的条件。商品价格指数、股票指数的高低并不与职工或其他方向本企业提供的服务直接相关，也因此被认定为非可行权条件。3、按照行权价格支付款项。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其地方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认与等到服务相对应的成本费用。对以上提及的诸多概念可以图示如下：

就限制性股票股权激励而言，股份支付应确认的成费用总额=所授予股权激励的公允价值×预计可行权的权益工具数量，其中，所授予股权激励的公允价值=所授予限制性股票公允价值－授予价格，因此，股份支付应确认的成本费用总额=（所授予限制性股票公允价值－授予价格）×预计可行权的权益工具数量。可以发现，因为授予价格是初始确定的，最终应确认的成本费用总额受所授予限制性股票公允价值与预计可行权的权益工具数量两个因素影响。

可行权条件的非市场条件是在预计满足可行权（解除限售）条件的权益工具数量时进行考虑的，而在确定授予日限制性股票公允价值不予考虑。可行权条件的市场条件则相反，在确定授予日限制性股票公允价值予以考虑，在预估可满足行权（解除限售）条件的权益工具数量时不予考虑。总之，目前准则对于业绩条件中的市场条件与非市场条件是区分考虑的（为何有这种区分，将在后部分详细分析）。

2、

、：一般情况下，公司向职工授予的股份在职工提供服务以达到行权条件的等待期内被限制转让，但是计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。年报分析中发现，部分授予员工限制性股票（行权等待期内限制转让）进行股权激励的上市公司，在计量权益工具（即授予的限制性股票）授予日的公允价值时采用了估值模型，考虑了限制性条件（即非市场条件），而未直接采用授予日相关股票的市场价格。

根据前面分析可以发现，该提示符合会计准则要求，对上市公司的不规范处理进行了明确。除了未详细分析上市公司错误的原因外，，即并不应该表述为“这些限制属于可行权的非市场条件”。这些限制本身并不是“非市场条件”，准确表述应该为“这些限制是可行权条件中的非市场业绩条件规定的”或者表述为“这些限制来源于可行权条件的非市场业绩条件的存在”。

3、规范处理示例

【示例3】：甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。2017年1月1日，公司以非公开发行方式向5名管理人员授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元（当日，甲公司当日股票的收盘价为22元）。

本计划授予激励对象的限制性股票自授予日起12个月为限售期或等待期，在等待期或限售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；可行权条件（即解锁条件）为：2017年甲公司加权平均净资产收益率不低于15%。限售期后，若达到计划规定的可行权条件（即解锁条件），激励对象可一次性申请解锁，解锁后的限制性股票可依法自由流通，若实现的业绩条件未达到可行权条件（即解锁条件）的，该部分股票不得解锁，甲公司必须回购并注销该部分限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。

对于该示例，在授予日，甲公司授予给高级管理人员的限制性股票（即非行权股份）的公允价值=22元，则限制性股票股权激励的公允价值=22元-8元=14元，不需要考虑等待期或者限售期的转让限制对限制性股票公允价值的影响。

（二）会计准则规定的内在逻辑与深层次考虑

为何现行会计准则对可行权条件中业绩条件的市场条件与非市场条件做出区分处理呢？

1、处理方式示例

【示例4】可行权条件的非市场条件处理案例

对应处理规定：可行权条件的非市场条件是在预计满足可行权（解除限售）条件的权益工具数量时进行考虑的，而在确定授予日限制性股票公允价值不予考虑。

甲公司为上市公司，采用授予职工限制性股票的形式实施股权激励计划。2013年，公司以非公开发行方式向500名管理人员每人授予100股自身股票（每股面值为1元），授予价格为每股8元。当日，500名管理人员出资认购了，总认购款项为40万元，甲公司履行了相关增资手续。授予日甲公司股票二级市场收盘价为23元。

授予后锁定3年(锁定期)，2014、2015、2016为申请解锁考核年，每年公司根据可申请解锁条件确认可申请解锁的限制性股票比例，被确认为不可申请解锁的限制性股票将由公司在锁定期满后回购注销。授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月为第一个解锁期，授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月为第二个解锁期，授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月为第三个解锁期，解锁期内激励对象在职，则可就已确认的可申请解锁的限制性股票向公司申请一次性解锁。可申请解锁条件如下表所示：

	可申请解锁条件	可申请解锁比例
第一期	公司2014年净利润较2013年增长不低于8%（含8%）	50%
第二期	公司2015年净利润较2013年增长不低于18%（含18%）	30%
第三期	公司2016年净利润较2013年增长不低于30%（含30%）	20%

2014年，净利润增长了10%，因此达到第一个解除限售期的解锁条件，同时有8名管理人员离开。公司预计2015年相比2013年增长率为20%。另外，公司预计2015年12月31日将有8名管理人员离开企业。公司预计2016年相比2013年增长率为30%。另外，公司预计2016年12月31日将有10名管理人员离开企业。

2015年，公司净利润相比2013年增长了15%，因此无法达到第二个解除限售期的解锁条件。另外，当年实际有10名管理人员离开。预计2016年相比2013年增长率为28%，预计2016年将有12名管理人员离开企业。

2016年12月31日，公司净利润相比2013年增长了30%，因此未达到第三个解除限售期的解锁条件，当年有8名管理人员离开。

【解析】：

按照股份支付会计准则，本例中的可行权条件是一项非市场业绩条件（同时内含服务期限条件）。

首先，确定授予的限制性股票股权激励的公允价值=23-8=15元。（在确定授予日限制性股票公允价值不予考虑可行权条件的非市场条件）

其次，确定此次限制性股票股权激励属于一次授予、分期行权类型。

一次授予、分期行权即在授予日一次授予给员工若干权益工具，之后每年分批达到可行权。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接决定其他几期是否能够达到可行权条件，在会计处理时应将其作为几个独立的股份支付计划处理。同时，公司一般都会要求员工在授予的权益工具可行权时仍然在职，这实际上是隐含了一个服务期限条款，即员工需服务至可行权日。

从本案例中的条款看，该股权激励计划属于一次授予、分期行权的股权激励计划，每期的结果相对独立，即第一期未达到可行权条件并不会直接导致第二期或第三期不能达到可行权条件，因此在会计处理时需要将其作为三个独立的股份支付计划处理即第一个计划的等待期是一年，第二个计划的等待期是两年，第三个计划的等待期是三年。这样处理的原因是，由于要求职工在解锁时仍然在职，则对于第一期的奖励2.5万股股票要求职工必须在公司服务一年；对于第二期的奖励1.5万股股票要求职工必须在公司服务两年，因此相应的费用应当在两年内分摊；同理，第三期的奖励1万股股票应当在三年内分摊。

最后，分析每年应确认的股权激励费用金额：

2014年：

2014年，公司实现净利润增长率的要求，同时有8名管理人员离开，对于第一期股权激励在2014年应确认的费用=100*（500-8）*50%*15=369,000元。因为预计2015年相比2013年增长率为20%。同时，预计2015年12月31日将有8名管理人员离开企业，对于第二期股权激励在2014年应确认的费用=100*（500-8-8）*30%*15*1/2=108,900元（乘以1/2的意思是：要求职工必须在公司服务两年，因此相应的费用应当在两年内分摊，后续含义类似）。预计2016年相比2013年增长率为30%。同时，预计2016年12月31日将有10名管理人员离开企业，对于第三期股权激励在2014年应确认的费用=100*（500-8-8-10）*20%*15*1/3=47,400元。

在2014年，通过对离职人员的预计（即有多少人能够满足服务期限条件），来对预计满足可行权（解除限售）条件的权益工具数量进行动态调整，服务期限条件也是可行权条件的非市场业绩条件（所有的非市场业绩业绩均隐含服务期限条件）。第一期股权激励在2014年预计可行权权益工具数量为=100*（500-8）*50%=24,600；第二期股权激励在2014年预计可行权权益工具数量为=100*（500-8-8）*30%=14,520；第三期股权激励在2014年预计可行权权益工具数量为=100*（500-8-8-10）*20%=9,480。

2015年：

2015年公司净利润相比2013年增长了15%，因此无法达到第二个解除限售期的解锁条件。另外，当年实际有10名管理人员离开。由于第二期未达到解锁条件，该部分限制性股票的实际解锁数量为0，应确认的与这一部分限制性股票相关的股权激励累计费用为0。具体到会计处理而言，对于第二期，应不确认2015年当年分摊的期权费用，同时冲回2014年就第二期确认的股权激励费用，使得第二期股权激励费用累计确认额为0。对于第二期股权激励2015年应确认的股权激励费用=100*（500-8-10）*30%*0*15*2/2-108,900=-108,900元（乘以0就是根据非市场业绩条件对可行权权益工具数量进行调整，即可解锁的限制性股票数量进行的调整）。预计2016年相比2013年增长率为28%。同时，预计2016年将有12名管理人员离开企业。由于预计第三期无法达到解锁条件，该部分限制性股票的实际解锁数量为0，应确认的与这一部分限制性股票相关的股权激励累计费用为0。对于第三期，应不确认2015年当年分摊的期权费用，同时冲回2014年就第三期确认的股权激励费用，使得第三期股权激励费用累计确认额为0。对于第三期股权激励在2015年应确认的费用=100*（500-8-10-12）*20%*0*15*2/3-47,400=-47,400元。

在2015年，通过对离职人员的情况以及非市场业绩条件实现情况，来对可行权（解除限售）条件的权益工具数量进行动态调整。第二期股权激励在2015年预计可行权权益工具数量为=100*（500-8-10）*30%*0=0（去年预估是14,520）；通过对离职人员以及非市场业绩条件的预计，第三期股权激励在2015年预计可行权权益工具数量为=100*（500-8-10-12）*20%*0=0（去年预估是9,480）。第二期、第三期可行权权益工具数量的变化体现的就是根据非市场业绩条件（包括对非市场业绩条件的预计）对可行权权益工具数量进行调整。

2016年：

2016年，公司净利润相比2013年增长了30%，因此达到第三个解除限售期的解锁条件，对于第三期股权激励在2016年应确认的费用=100*（500-8-10-8）*20%*15*3/3=142,200元

在2016年，根据离职人员以及非市场业绩条件情况对可行权权益工具数量进行调整，第三期股权激励在2016年预计可行权权益工具数量为=100*（500-8-10-8）*20%=9,480（去年预估是0）。

每年度股权激励费用计算表如下：

年份	计算	当期费用	累计费用
2014	第一期：100*（500-8）*50%*15=369,000元	525,300	525,300
	第二期：100*（500-8-8）*30%*15*1/2=108,900元
	第三期：100*（500-8-8-10）*20%*15*1/3=47,400元
2015	第二期：100*（500-8-10）*30%*0*15*2/2-108,900=-108,900元	-156,300	369,000
	第三期：100*（500-8-10-12）*20%*0*15*2/3-47,400=-47,400元
2016	第三期：100*（500-8-10-8）*20%*15*3/3-47400-（-47400）=142,200元	142,200	511,200

每年度根据可行权非市场业绩条件（包括隐含的服务期限条件）对可行权权益工具数量动态调整的变化表：

激励期数	预计可行权权益工具数量
	2014年	2015年	2016年
第一期	24,600	不适用	不适用
第二期	14,520	0	不适用
第三期	9,480	0	9,480

该动态变化表，体现的就是规定中：在预计满足可行权（解除限售）条件的权益工具数量时对可行权条件的非市场条件进行考虑的结果。

会计处理如下：

授予日的会计处理

借：银行存款400,000

　　贷：股本50,000

   资本公积—股本溢价350,000

同时，

借：库存股400,000

　　贷：其他应付款—限制性股票回购义务400,000

等待期内与股权激励费用确认相关的会计处理：

2014年

借：管理费用　　　　　　　　　525,300

　贷：资本公积——其他资本公积525,300

2015年

借：管理费用　　　　　　　　　-156,300

　贷：资本公积——其他资本公积-156,300

2016年

借：管理费用　　　　　　　　　142,200

　贷：资本公积——其他资本公积142,200

其他后续会计分录略。

【示例5】可行权条件的市场条件处理案例

对应处理规定：在确定授予日限制性股票公允价值时予以考虑，在预估可满足行权（解除限售）条件的权益工具数量时不予考虑。

2014年，A公司授予公司1名高管按20元每股的价格购买公司10,000股股票（所授予股票在2016年底之前不可转让），要求该高管在未来三年连续在公司任职不得离职，且其分管子公司连续三年净利润增长10%。同时，如果2016年末A公司股价没有从2014年初的50元每股上涨到65元每股，则该限制性股票不能解锁，需要A公司回购后注销。如果2016年末A公司股价超过65元每股，则限制性股票立即解锁，变成可自由转让的流通股。

【解析】：

对于该案例，公司首先需要采用二叉树定价模型，考虑2016年末股价在第三年末超过65元的可能性（因此该限制性股票将可解锁）和2016年末股价没有超过65元的可能性（因此该限制性股票将被回购注销，也就是作废）。

为简化计算，此处以单期二叉树来计算：

假设公司预计，3年以后股价有两种可能：上升40%（变为70元每股），或者下降30%（变为35元），无风险利率为3年4%。

期望报酬率=4%=上行概率×40%+（1-上行概率）×（-30%）

上行概率=0.4857

下行概率=1-0.4857=0.5143

股价上行时该限制性股票股权激励的到期价值Cu=50×（1+40%）-20=50（元）（注意，此处计算的金额为限制性股票股权激励的到期价值，而不是限制性股票本身的到期价值，因为已经扣除了授予价格）

股价下行时该限制性股票股权激励的到期价值Cd=0（回购注销，作废，无价值）

限制性股票股权激励现值=（上行概率×股价上行时到期日价值+下行概率×股价下行时到期日价值）÷（1+持有期无风险利率）

=（50×0.4857+0×0.5143）÷（1+4%）

=24.285/1.04=23.35（元）

考虑市场业绩条件后，测算的限制性股票股权激励的公允价值为23.35元，为便于计算，此处取整为24元。

根据会计准则规定：对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了业绩条件中的所有非市场条件（如利润增长率、服务期限等），企业就应当确认已取得的服务，而无论市场条件是否得到满足。而是否确认已经取得服务，其实就是在预估满足可行权（解除限售）条件的权益工具数量。正因为，在授予日估计限制性股票的公允价值时已经考虑了没有实现市场条件即没有达到股价目标的可能性（二叉树计算过程中体现并考虑），所以在在预估满足可行权（解除限售）条件的权益工具数量时，对市场条件不再予以重复考虑。

因此，如果公司预计该高管能够完成三年的服务期，而且预计能完成净利润增长率目标，公司将在2014年、2015年和2016年确认以下金额的股权激励费用

年份	确认的股权激励费用金额
2014	10,000*24*1/3=80,000元
2015	10,000*24*2/3-80,000=80,000元
2016	10,000*24*3/3-80,000-80,000=80,000元

如上所述，公司需要确认这些金额的股权激励费用而不管市场条件的结果如何。然而，如果该高管在在第二年（或第三年）离职或者净利润增长率没有实现，第一年（和第二年）确认的金额将于第二年（或第三年）转回（具体转回的分析、会计处理与理解见【示例4】）。这是因为在授予日估计股权激励的公允价值时，并没有考虑非市场业绩条件，因此在预估可行权权益性工具数量时要考虑非市场业绩条件。

2、规定的内在逻辑与深层次考虑

通过【示例4】与【示例5】可以直观理解目前准则对于业绩条件中的市场条件与非市场条件具体是如何区分的。那么为什么准则要将市场业绩条件与非市场业绩条件加以区别对待而规定：非市场条件在预计可行权权益工具（包括限制性股票、股权期权等）数量时进行考虑，市场条件在确定授予日权益工具公允价值予以考虑呢？

考虑到我国股份支付准则几乎完全采用的是国际财务报告准则，因此需要分析国际会计准则理事会在制定股份支付准则时的考量。

（1）初始规定：考虑所有可行权条件对授予权益工具公允价值的影响与服务单位法

①考虑所有可行权条件对授予权益工具公允价值的影响

在股份支付准则《征求意见稿第２号》中，国际会计准则理事会认为，在对授予的权益工具进行估值时，应该考虑所有类型的可行权条件（包括服务期限条件、市场业绩条件与非市场业绩条件），也即应考虑因为不能满足可行权条件而导致权益工具作废的可能性，从而减少授予日权益工具的公允价值（并不是现在规定的只应考虑市场业绩条件对权益工具的公允价值的影响）。这一减少可以通过改变权益工具定价模型并将可行权条件纳入定价模型来实现。也可以采用一种更为简单的方法，即在授予日估计所授予权益工具作废的可能性，并相应地降低通过估值模型计算的权益工具公允价值。例如，如果用定价模型计算出来的权益工具公允价值是15元，而企业估计20%的权益工具因为可行权条件无法得到满足而作废（包括非市场业绩条件未得到满足而作废），在考虑该作废因素后，将授予日权益工具公允价值从15元降低至12元（15*80%）。

②服务单位法

在以权益结算的股份支付交易中，会计目标是确认作为股份支付对价而获得的商品或服务，并以这些商品或服务收到时的公允价值计量。对于企业收到员工服务的交易而言，经常很难直接计量所收到的服务的公允价值。在这种情况下，授予权益工具的公允价值可以作为所收到服务的公允价值的替代性计量值。这就引出了：怎样通过该替代计量值来计算得出所收到服务的公允价值。

国际会计准则理事会在股份支付准则《征求意见稿第２号》中提出了“服务单位法”，即用授予的权益工具在授予日的公允价值（根据前述分析，该公允价值需要考虑到所有可行权条件），除以预计将取得的服务单位数量，以确定后续将取得的每单位数量服务的公允价值。

例如，假定企业授予的权益工具公允价值在考虑作废的可能性之前是750,000元，假设企业估计，由于员工没有完成所要求的非市场业绩条件而作废的概率为20%（加权平均），则授予日所授予的权益工具的公允价值为750,000*80%=600,000元（可以发现，此处理模式下，根据非市场业绩条件对权益工具公允价值进行了调整）。如果企业预计在未来三年等待期内将获得1,350个单位的服务，则按照服务单位法计算方式，将来取得每单位服务的公允价值是44,444（600,000／1,350）元。如果最终确实取得了1,350个单位的服务，则为所取得服务而确认的金额为600,000（44,444×1,350）元。该方法基于这样一个假定，即在授予日存在一份公平交易的合同。

因企业授予了价值为600,000的权益工具，并预计将取得价值为600,000的服务作为对价。企业并不认为所有授予的权益工具都可以满足行权条件（即肯定会有员工在三年内离职等，因为非市场业绩条件隐含服务期限条件），在估计授予的权益工具的公允价值时和在确定作为对价而取得的服务的公允价值时，对由于员工离职而引起权益工具作废的预计需要被纳入考虑（也即考虑了非市场业绩条件是否得到满足）。

在服务单位法下，如果企业获取了比预期更多的服务，则在等待期获取的服务确认的金额可能会超过600,000元。这是因为，这里核算的目标是对后续获取的服务进行会计核算，而不是对授予的权益工具的公允价值进行会计核算。也即，目标不是估计授予权益工具的公允价值，然后再把该金额在等待期内进行分摊，而是对后续获取的服务进行会计核算，因为直接估计这些服务的公允价值存在实际困难，授予的权益工具的公允价值被用来作为后续确定所获取服务的单位公允价值的替代计量值。因此，实际确认的股权激励金额取决于实际获取的服务数量。如果获取的服务数量比预期多，则确认的股权激励金额会大于600,000元。如果获取的服务数量比预期少，则确认的股权激励金额会少于600,000元。

（2）《征求意见稿第２号》的反馈意见与国际会计准则理事会的回应

①对“服务单位法”的质疑

有反馈意见对“服务单位法”的实用性提出质疑，他们认为“服务单位法”太复杂烦琐，很难在实务中应用。例如，如果企业把权益工具授予多名员工，但是并没有给每个员工授予相同数量的权益工具（实务中，授予权益工具的数量会因他们的职位不同而有所不同），则有必要为每个（或每类）员工计算出不同的单位服务的公允价值。这样企业必须跟踪每个雇员，以计算为每个雇员确认的金额。而且，如果员工因为非自身原因离职（强制性退休、转岗等），在离职时，授予的权益工具通常可以提前行权。对该类员工，预计从其获取的服务数量少且等待期的长度会缩短，这些因素在采用服务单位法时也应该予以考虑。同时，有反馈意见提出，把非市场的、复杂的业绩条件纳入授予日估值存在实际困难且会引入过多主观判断。而由于市场条件可以被成熟纳入权益工具估值模型中，相关实际困难并不存在。

国际会计准则理事会考虑了反馈意见中对实用性的上述担忧，并就反馈意见所提出的把非市场业绩条件纳入授予日权益工具估值存在的实际困难，征询了估值专家的意见。出于实务考虑，国际会计准则理事会在国际财务报告准则中取消了原定的“服务单位法”。

②“修正的授予日法”提出

作为对“服务单位法”的替代，一些反馈意见建议采用美国《SFAS123号》（美国财务会计准则公告第123号，后被ASC718取代）中的“修正的授予日法”。在这种方法下，服务条件及非市场业绩条件被排除在授予日对权益工具的估值以外（也就是说，在估计股份期权或其他权益工具的授予日公允价值时，并没有考虑作废的可能性，当然也会导致权益工具在授予日公允价值偏高），但通过要求股权激励费用应以最终授予的权益工具数量（即最终可行权的限制性股票数量）为基础来将其纳入考虑（也就是通过调整预计可行权权益工具数量来考虑作废的可能性）。在此方法下，如果授予的权益工具因为无法满足非市场业绩条件而作废，企业就不需要就员工提供的服务确认任何费用。

（3）国际会计准则理事会对初始规定的修订：采用“修正的授予日法”

国际会计准则理事会在考虑了反馈意见并征求估值专家意见后，决定采用《SFAS123号》中的“修正的授予日法”。同时，《SFAS123号》对于权益工具作废的处理给出了两种方法供选择：第一、企业可选择在授予日以预期可行权的权益工具的估计数量为基础来确认收到的服务，如果后续信息表明实际作废与先前的估计有出入，可以修正该估计。该方法即等待期根据已有信息及时对可行权权益工具数量进行预估并根据最新可获取的信息进行动态调整。第二、企业在开始确认收到的服务时，将所有授予的附有服务要求的权益工具预计为都能够给予。此后，当作废发生时，通过转回原先已确认的作为失效权益工具对价收到的服务的任何金额，来确认作废的影响。该方法即等待期不对可行权权益工具数量进行动态预估调整，当作废发生时，一次性处理。

国际会计准则理事会禁止采用第二种方法。国际会计准则理事会认为，鉴于股权激励费用金额最终是以可行权的权益工具数量为基础的，在确认等待期收到的服务时估计作废数量才是合适的方法。而且，在作废发生前忽略作废的可能，不对可行权权益工具数量进行预计，在作废发生时一次性转回原先确认的股权激励费用，可能会导致等待期费用确认的失真。例如，有大量作废发生的企业，可能会在一个期间内确认大量的费用，而将其在后面的期间内大量转回。因此，国际财务报告准则要求企业必须预计授予的权益工具数量，如果后续信息表明实际作废与先前的预计可能有出入的，应根据最新可获取信息及时动态修正之前的估计，不能等到作废实际发生时一次性转回之前确认的费用。

根据《SFAS123号》，市场条件包括在了授予日对权益工具的估值中。也即，在授予日估计权益工具的公允价值时，企业考虑了市场条件不能被满足的可能性。因为在权益工具的授予日估值中考虑了该可能性，就不需在预估可行权权益工具数量时再予以重复考虑。也就是说，如果员工提供的服务满足了全部非市场条件，企业应确认收到该服务（即确认股权激励费用），而无论市场条件是否满足。因此，对市场条件的处理和非市场条件的处理形成了明显的区别。

有人可能认为，将市场条件与非市场条件加以区分是不适当的，因为这样做会创造操纵利润的机会，或者引导企业偏爱某种总类型的业绩条件，从而扭曲对真实经营业绩的反映。对于此种担忧，国际会计准则理事会认为，该区分会产生何种结果并不确定。一方面，有些企业可能倾向于“修正的授予日法”中对可行权权益工具数量动态调整的一面，因为它允许在条件不被满足时转回部分前期确认的费用。另一方面，如果非市场业绩条件满足了，但没有纳入授予日对权益工具的估值中去（比如当采用修正的授予日法时），则确认的股权激励费用会比纳入时要高。而且，有些企业可能偏好避免动态调整所造成的潜在波动。因此，并不清楚对市场和非市场业绩条件采用不同的会计处理是否必定会导致企业偏爱市场条件，而不喜欢非市场业绩条件，或者反之。

估值方面的实际困难也导致国际会计准则理事会认为，非市场业绩条件应按修正的授予日法来处理，而不应纳入授予日对权益工具的估值中去，但是这些实际困难并不适用于市场条件，因为市场条件可以被纳入权益工具估值模型中（无论是二叉树模型还是B-S模型）。基于这些理由，国际会计准则理事会认为国际财务报告准则应采用“修正的授予日法”。

经过上述深层次的考虑，现行股份支付准则最终选择了“修正的授予日法”，对市场条件与非市场条件进行了区分处理。