来源：上海证券交易所
上证公监函〔2016〕0079号
当事人：
梅花生物科技集团股份有限公司，A股证券简称：梅花生物，A股证券代码：600873；
孟庆山，时任梅花生物科技集团股份有限公司董事长；
杨慧兴，时任梅花生物科技集团股份有限公司董事会秘书。
经查明，2015年12月17日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称梅花生物或公司）因筹划重大事项停牌。12月24日，公司进入发行股份购买资产停牌程序。2016年1月23日，公司披露本次重组交易方案为：公司发行股份购买希杰第一制糖株式会社（以下简称希杰制糖）在中国境内持有的氨基酸发酵资产及其配套资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰制糖或希杰制糖指定的其他当事方转让其持有的梅花生物部分股份。交易完成后，希杰制糖将直接或间接成为梅花生物的第一大股东，公司实际控制人可能发生变更。
2016年5月24日，公司公告终止筹划发行股份购买资产事宜。根据公告，本次交易终止原因为交易双方无法就解决同业竞争问题达成一致，以及交易对方希杰制糖在标的公司持续亏损的情况下拒绝做出业绩承诺。
经核实，上市公司重大资产重组相关规则对同业竞争、业绩补偿等问题做出了明确规定。公司进入重组程序后，理应及早对交易方案是否符合前述相关规定进行充分论证。但是，公司在股票停牌长达5个月后，才以同业竞争难以解决、交易对手方拒绝作出业绩承诺为由终止重组，致使公司股票长期停牌，公司办理重组停牌事项不审慎。另外，公司在本次重组5个月停牌期间内，以境外收购等复杂原因多次申请延期复牌，但相关重组进展公告也从未揭示上述可能导致重组终止的风险事项，公司关于重组进展的披露不完整、风险提示不充分。
综上，公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三条、第四条等有关规定。董事长孟庆山作为信息披露第一责任人，董事会秘书杨慧兴作为信息披露具体事务负责人，未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.，：对梅花生物科技集团股份有限公司、董事长孟庆山、。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
二〇一六年十月三十一日