借壳梦断,此路不通:玩不下去的大比例高折价配股借壳

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我们猜中了开头，却没有猜中结尾

先上几张惊心动魄的股价走势图。

惊心系之一：中国七星控股（0245）——停牌重组，8月28日复牌之后大跌56%。

惊心系之二：中国9号健康(0419)————停牌重组，9月15日复牌大跌35.7%

惊心系之三：远东控股国际（0036）——停牌重组，9月16日复牌之后大跌66%

惊心系之四：华联国际（0969）——停牌重组，今日复牌之后高开低走，振幅46%

猜猜以上这几家公司有什么关联？

以上四家公司都是近期港股市场上吸引诸多眼球的公司，它们都因为停牌引入实力强大的新的大股东而可能乌鸡变凤凰，而且象抛绣球一样，谁被这种高折价大比例配股的“绣球”砸中，谁就象中头彩一样，股价必定飙涨，诸多身在其中的原始中小股东也因盼来实力“解放军”而期盼殷殷——但很多时候都应验了周星驰的那句经典名言：我们猜中了开头，却没能猜中结尾。

从表面被看，四家公司除了都是壳股之外，在业务范围、盈利模式、股东背景等方面都完全没有任何交集，貌似根本没什么关系，但其实他们的股价异动确实是同一个原因：它们都采用了相同的方式去卖壳。

1、向新的股东大比例折价配股；

2、配股数量大大超过现有股份数，以致配完股后，原来的股份数量几乎可以忽略；

3、配股价格在市场价基础上大幅打折，部分案例打折到你不忍直视；

以此方式直接引入新的绝对控股股东。这种买卖壳的方法是近期香港市场最火的方法，没有之一。

但最近明显遇到了证监会和港交所的刁难。

大比例高折价配股：合理合法的创新玩法

为便于理解，我先上几个这种玩法的经典案例（都是近期的）：

1、中国七星控股（0245），向中民投和内地私募大佬徐翔等人以每股0.19元总共出售263亿股，而停牌时中国七星控股的股价为1.9元，总股本只有25亿股。一折配股！

2、远东控股国际（0036），向李连杰夫妇等承配人以每股0.1元出售115亿股，而远东控股在停牌前最后一个交易日（6月26日）的收盘价为每股3.25港元，折价97%，而之前的股本总共也就10.89亿股，股本扩大了13.6倍。

3、又比如今天复牌的华联国际（0969），也采用了这种方式卖壳给中国长城资产公司。配股价0.16，市价0.51，三折配股，配股60亿股，而现有总股本也仅22亿股。

我在香港投行圈混过多年，所以特别提醒各位：这种玩法，在香港目前的法律框架内完全没有任何瑕疵，公司爱用多少价格配售多少股，只要股东会同意通过就可以。至于老股东为什么愿意？很简单，因为一般来说新入主的都是顶级的大佬，除了会带来大笔现金外，最大可能是使整个公司发生翻天覆地的变化。对老股东而言，等于是减小自己蛋糕的份额，然后寄希望新股东把整个蛋糕做大。

这种玩法某种程度下可以说是在现有框架下的一种非常富有技术含量的创新：

1、收购方可以避开对全市场的要约收购这些繁琐程序而直接借壳成功

2、而且掏出的钱是留在了上市公司内，不是给老股东。

最近同样类似玩法的公司非常多。除了我上面列的几个案例，再稍微往前追溯还有腾讯携手恒大入股的马斯葛集团（0136），马云云峰基金入股的瑞东集团（0376），阿里系的几家比如阿里影业（1060）、阿里健康（241）也都采用的是类似动作。

市场对此最大的诟病是：新股东凭什么动不动2折、一折，甚至零点几折入股？中小股东利益能不能得到有效保护？——这肯定也是香港证监会和港交所在思考的问题。

于是变数就产生了。

但貌似证监会与港交所也做不了什么，毕竟人家合理合法。但果真做不了什么吗？非也。昨日远东控股国际复牌，宣布配股协议因违反上市规则14.82而没有被港交所通过，李连杰夫妇的借壳计划极可能因此夭折。

传说中的14.82条款：港交所的太极推掌

“不论何种原因（包括因为完成一项须予公布的交易或关连交易后出现的实时结果），如上市发行人（《上市规则》第二十一章所界定的「投资公司」除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌。「短期证券」指年期少于一年的证券，如债券或多种长短期票据。 ”

香港的法律条文与上市公告都无比拗口，字你都认识，读完你也以为自己看懂了，但实际一定没懂。我解释一下这条款的意思：就是如果公司大部分资产为现金或短期债券，那么这个公司会被认为是一个现金资产公司，不符合上市地位，会被停牌。

就拿远东控股国际来说，如果这次配股完成，加上公司原本手上有的现金，公司18亿资产中大约15亿是现金，被港交所认定为现金资产公司。不过话说回来，条款中并没有任何硬性的规定多少比例的现金会被视为现金资产公司，这个度的把握据说是在港交所的手里，对凡事喜欢按条条框框走的香港人也算是一件比较出格的事了。但因为还是保护了中小股东，所以市场并没有什么反对声音。

当然凡事有例外，上市规则14.83和14.84条说明了两条例外情况：

“14.83 主要或仅从事证券经纪业务的上市发行人将不受《上市规则》第 14.82 条规管。 ”

“14.84 在停牌期间，如上市发行人经营有一项适合上市的业务，即可向本交易所申请复牌。本交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。上市发行人须（其中包括）发出载有附录一Ａ部指定数据的上市文件，并缴付不获退还的首次上市费。如该项停牌持续超过 12 个月，或在任何本交易所认为有需要的其他情况下，本交易所均有权取消上市发行人的上市资格。因此，在每种情况下，有关方面均应尽早征询本交易所的意见。”

也就是说原本从事证券经纪业务的公司，即使如此配股也不会受到现金资产公司不许上市的限制。另外一种就是在停牌期间，提供相关合同，证明可以把配到的大把钱花出去，否则视同新的IPO，重走IPO程序。但因为买壳公司多半是先买壳，然后等候时机才会有明确业务合同，再把相关业务注入，不会买壳之后马上注入，所以港交所这等于是用一招很柔的太极推掌叫停了这种大比例、高折价现金配股借壳的玩法：还想玩？可以，拿实实在在的花钱合同来，MOU都不行。拿不出？那就走IPO程序！

影响几何？

1、内地资金借壳需求只会越来越旺，但老法玩不通了。投行精英们需要想新招了。

2、借壳难度一下提升很多，壳公司的壳价会水涨船高。手中有壳资源的偷着乐吧。

3、采用上面方法的那一批公司，已经过关的，算是命好。还没有通过港交所审批的，潜在风险就明显有了，不管你是内地最牛逼私募，还是功夫明星，还是有背景的大国企。

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