揭密：复旦复华税案中CSO扮演的角色

医药云端信息：挖掘趋势中价值

文：何志坚

.66亿元罚单的听证会原定于9月28日在沪举行，由于没有看到复旦复华（上市公司）发布的相关公告，因此，笔者猜测应该是暂时没有结果。

笔者注意到，在媒体披露的信息中有一家名为“上海奇泓企业管理咨询事务所”的企业，分别于2012年-2015年、2009年-2012年向复旦复华药业开出了发票。

上海奇泓实际上扮演了CSO的角色

上海奇泓企业管理咨询事务所为何许企业？笔者查询了一下“企业信用信息公示系统”，现将该企业的信息截图如下：

从上述信息可以看出，上海奇泓实际上就是一家较早的CSO，但是这家企业已经于2014年10月23日注销。

之所以说上海奇泓是一家早期的CSO，是因为其经营范围并不是我们在培训中强调的那样：CSO的核心业务必须是终端推广，对应的经验范围应该注册“技术推广”类目，而该企业的主要经营范围仍然是咨询和调查，这与很多不懂CSO业务但要注册CSO的医药人员注册的范围基本相同。

CSO要避免虚开发票

从媒体引用的上海国税和地税的行政处罚通知内容看，上海奇泓似乎虚开了增值税专用发票和普通发票，这是目前大量新开CSO企业的医药人员必须避免的。

CSO要避免虚开发票就必须有真实的业务发生。CSO做咨询、市场调研的业务可以有，但咨询和市场调研业务真实性的验证非常复杂，包括立项、项目建议书、项目协议、项目实施计划及人员、定期报告等等，提供不了这些就很可能涉及虚开发票。

如果不是纯粹开票的CSO，那么CSO的业务一般都包括拜访医生、收集流向等市场信息、开展学术推广活动等等，这些都可以记录其发生的真实性，通过协议约定收费方式并开出相应的发票，配合经营范围的设计，合理合法，完全可以避免税务认定为虚开发票。

CSO如何设计？

该事件中，上海奇泓是一家设立在上海崇明的个人独资企业。由于上海崇明对个人独资企业和合伙企业基本采用“核定征收”的税收征管方法，而核定征收一般不再对企业冲账的发票进行税务查账（即查账征收），因此避免了发票冲账带来的诸多问题。

所以，，当然，前提是合法经营。

企业法律身份的选择也是一个需要考虑的因素。比如本案例中上海奇泓选择的法律身份是个人独资企业，这类企业不具有法人资格，一旦有债务问题将承担无限责任。如果上海奇泓虚开发票被证实，那么将带来处罚（尽管企业已经注销，但仍然在2年的追溯范围之内）。这类企业被税务处罚时的责任不会因企业注销而消除，而是会按照无限责任追究到个人财产。

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