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云锡集团43.5亿元“债转股”详解

2023-05-10 14:56:27


非典型的云锡集团债转股,能为云南国企树立多好的榜样?
来源:每日经济新闻、财新网、证券时报等
编辑:保艳卿

昨天,云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡集团”)与中国建设银行在北京签订总额43.5亿元(有媒体说接近50亿元,但云锡集团官方披露的数据是43.5亿元)的市场化债转股投资协议。,全国收单地方国企债转股项目。
 
当日晚间,云锡集团旗下上市公司锡业股份发布公告,建行或其关联方设立的基金拟向该公司的控股子公司华联锌铟增资,持有其不超过15%的股份。
 

出于利好消息的刺激,锡业股份(华联锌铟母公司、云锡集团子公司)今日开盘涨停,全天几乎封死涨停,股价达到了14.31元/股,创下3个月来的新高。



锡业股份过去12个月的股价走势


投资协议

据合作协议,云锡集团将获得建设银行首批注入的43.5亿元资金。


其中,第一笔资金23.5亿元,用于置换企业部分高息负债资金,近期即将落地;第二笔资金10亿元,用于对云锡控股下属关联公司实施投资;第三笔资金10亿元,用于对云锡集团下属关联公司优质矿权进行投资。根据双方约定,此次合作协议所涉及的43.5亿元资金将全部于年内落地。

 

此次“债转股”,并不是简单地将建设银行对云锡集团的债权置换为建设银行持有云锡集团的股权。


根据投资协议,建行将采用基金模式动员社会资金,投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产。云锡集团表示,此次债转股资金将用于投资优质矿产的采矿权以及锌、铟等贵金属的采、选、冶等,力推云锡集团打造世界最大的锡基和锡化工新材料产业基地,以及省级铟系列材料产业基地,实现企业转型升级。
 
在操作层面上,建行及其子公司建信信托负责这个项目。建行负责去寻客户、谈协议等,建信信托负责基金管理。资金来源则主要是社会资本,银行也会出一部分钱作原始资本金,但是少量的。
 
基金所募集的资金最终将“全部用于还债”。但为规避道德风险,主要是用于偿还建行以外的债权。此外,本次债转股一大特点是,债和股的业务板块并非一一对应。也就是说,某个子公司的债权,转换后不一定就是这个子公司的股权,而是优质板块和资产。
 
根据锡业股份披露的信息,建设银行或其关联方设立的基金拟向华联锌铟注资以认购期新增注册资本。增资后,投资人将持有不高于15%华联锌铟股份。但具体增资金额尚未确定,将根据评估值确定。
 

不过,《投资意向书》也约定了投资人出资的主要条件:1、华联锌铟股东大会批准、锡业股份完成内部审批、;2、华联锌铟完成金石坡采矿权和铜街-曼家寨采矿权范围内新增金属储量的储量核实报告或阶段性地质勘查工作总结;3、华联锌铟完成金石破锌锡矿60万吨采矿扩建工程的可行性研究报告,并使之与已核实的金属储量相匹配。



10月16日,云锡集团与建行签署市场化债转股投资协议


云锡集团

但是,云锡集团是个特殊的企业,与目前产能过剩严重的钢铁、煤炭等行业有天壤之分。


根据其官网介绍,云锡集团是世界锡生产企业中产业链最长、最完整的企业,也是云南历史最为悠久的企业。其前身是清光绪九年(1883年)清政府建办的个旧厂务招商局,至今有130多年的历史。


目前,云锡集团旗下有40多个全资、控股子公司,产业链触角延伸到铜、铅、银等多种贵金属,甚至是房地产行业。集团旗下两个上市公司,分别为锡业股份和贵研铂业。

 
据云锡集团披露的2016年半年报显示,目前集团总资产为525亿元,负债合计达到了435亿元,公司负债率达到82.85%。
 
云锡集团表示:首期债转股的资金到位后,可为集团节省上亿元的财务成本。云锡集团选择债转股,首先是为了摆脱当前的周期性困难。因此前云锡在发展战略上,发展了一些其他的非专长产业。比如地产投资,给集团资金带来了不小的压力。加上有色金属行业动荡,才造成了资金链的紧张,而建行的投资可以有效改善这一现状。
 
尽管如此,云锡集团对未来仍充满底气。2015年,云锡集团的营收为约419亿元。但根据集团最新提出的目标,预计到2020年,公司将以收入不低于810亿元、利润总额不低于23亿元的良好业绩回报投资者。也就是说,其营业收入目标将于5年翻番,这对云锡而言,将是一次不小的挑战。
 
百亿合作
此次合作,2个月前已做了铺垫。
 
8月15日下午,中国建设银行与云南省人民政府在昆明签署《支持云南“十三五”发展战略合作协议》。未来5年,建行将通过多元化融资渠道和模式向云南省重点建设项目和重点产业提供总额不低于5000亿元的综合融资支持。
 
当天,、云南锡业集团(控股)有限责任公司签署了关于降低云锡控股及下属关联企业杠杆率业务合作框架协议。协议包括5个项目,总额100亿元。
 
根据协议,建银国际和建行省分行将与云锡控股在债务融资工具、并购贷款、融资租赁等新型业务及流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资等传统业务领域加强合作,并拓展股权投资、并购基金、非公开定向增发等业务合作。同时,探索开展稀有金属收储业务,打造银企合作新模式。
 
而昨天签署的是其中3个项目,50亿为当初框架协议一部分。如100亿资金全部到位,将降低云锡集团负债率15个百分点。
 
而根据此前的中国证券网消息,云锡集团将于10月19日拿到来自建设银行的一笔23.5亿元投资,用于置换企业部分高息负债,这让这家资产负债率一度高达82.8%的大型国企缓解了较大压力。

 
8月15日,建行与云南省政府签署战略合作协议


建行的考虑
此外,云锡集团此次债转股中的“债”主要是目前成本比较高、抵押条件苛刻、期限结构不太匹配的债务。投资退出也按照市场化的方式运作,打破刚性兑付。
 
对此,建信养老金管理有限责任公司副总裁张明合表示,(转股)股东可对被投资企业管理层提出业绩条件,要求未来几年内达到一定收入水平。如果协议中的企业经营管理条件未达到,投资者有权要求大股东或者集团回购股份。
 
例如,华联锌铟的投资协议就约定:本次增资交割满3年时,投资人同意以该时点为作家基准日,由锡业股份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股份。
 
张明合进一步指出,对于未上市(的转债)公司,也可以装入上市公司。对于投资资金的来源,张明合告诉记者,主要是市场资金,包括一些机构投资者,比如养老金这类适合做长期投资的资本,也会有部分高端的个人投资者者的理财资金。
 
张明合强调,从行业的经济周期判断,建议投资者将投资期限设为五年。此外,由于银监会对商业银行有资本管理的要求。,希望把债转股中银行自身投入的少部分资金计提要求的期限从两年调整到五年。,超过两年便要计提12.5倍的资本。
 

张明合同时表示,虽然目前没有操作不良贷款类的项目,但也不排除未来涉及这些类型。如果涉及后者,会需要债委会来协调,“我们也以开放的心态和其他债权人一块合作。”


据张明合透露,债券股资金预期收益率在5%-15%,期限为5年。

 
在上一轮政策性债转股中,信达和华融都成为云锡集团的股东,去年退出时获得三倍的回报。建行未来能取得多少回报,三五年后就能见分晓。

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主笔:小明(微信号yunnanshuwenning)
法律顾问:大成律师事务所胡文林律师(微信号ynhuwenlin)


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