披星戴帽、并购终止、业绩承诺股份注销、股票质押被司法冻结...*ST弘高流年不利(附案例分析)| 定增并购圈
2023-05-10 14:56:27优先夹层劣后•产业并购基金•过桥•短融•信用贷•股票质押...圈子对了，项目就成了！加入社群，实时互动：邀请你加入 定增并购圈 微信群聊。可以实现人脉拓展、项目对接、线上分享、线下研讨等！
2017年11-12月线下活动预告
导读“变”业绩如变脸，数据频繁篡改，毛利率持续“变”高，弘高创意还是逃脱不了宿命——股票被*ST，该注销的股票还是要注销。
更加不爽的是，本应该用来注销的股份，还被券商申请了司法冻结，就算注销都不能完全如愿！
2014年光彩地借壳上市，许下高额业绩承诺，三年之后两度更换审计机构、高管离职，之后陷入年报造假、股票质押冻结危机，弘高创意究竟是如何走到今天这一步？本文将详细讲述弘高创意借壳之旅、短暂三年中危机的演变。
借壳上市许下的业绩承诺
弘高创意，2014年借壳东光微电实现上市。弘高设计主要通过全资子公司弘高装饰从事建筑装饰施工业务，并由其承接业务、组织实施和售后服务。弘高装饰主要从事承接酒店、办公楼、大型商业空间、高端公寓住宅、医院、体育馆、图书馆等大型公共建筑装饰装修工程的设计、施工及配套设施的安装。装饰业务占弘高设计主营业务收入95%以上。
东光微电于2014年3月30日晚间发布重组预案，拟通过资产置换和发行股份购买资产方式收购北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%股权，主营业务变更为建筑装饰类，以除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股份进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买，发行价格为7.98元/股，公司合计发行股份26994.56万股。
并购后，原实控人沈建平持有的东光微电股份从25.94%稀释为8.74%，弘高慧目和弘高中太分别持有东光微电30.64%和29.58%的股权，为东光微电的控股股东。东光微电实际控制人变为何宁夫妇，弘高设计成为东光微电的全资子公司，完成借壳上市。东光微电于2015年更名为弘高创意。并购后股权结构如下图：
公告显示，2011年、2012年、2013年，弘高设计经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为7483.03万元、9891.37万元、1.49亿元，盈利水平持续提升。而弘高设计评估基准2013年12月31日，账面价值41,761.54万元，按照收益法评估，弘高设计的股东全部权益价值评估值为283,750.00万元，增值率 579.45%。若按照2013年的盈利水平，则此次交易的弘高设计PE约为19倍。而根据《重组协议》中的业绩承诺协议，弘高设计2014年度-2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）应分别不低于 2.19亿元、2.98亿元、3.92亿元。根据此业绩承诺则折合年化增长率应不低于33.79%，可以说如果业绩承诺实现则未来前景可期。但若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达承诺，交易对方应向上市公司补偿相应股份，这正是造成了之后弘高创意的悲剧的源头。置入资产的高溢价和高额的业绩承诺看起来很不错，但却在2016年遇到了业绩兑现无法圆满完成的尴尬境地。
弘高创意2014年实现营业收入31.10亿元，同比增长43.02%，实现净利润及扣非净利润均为2.06亿元，分别同比增长52.08%、53.73%，其中弘高设计实现扣非净利润2.21亿元，超额104.89万元完成业绩承诺；2015年实现营业收入32.89亿元，同比增长5.74%，实现净利润及扣非净利润均为2.70亿元，分别同比增长30.98%、31.12%，其中弘高设计实现扣非净利润2.80亿元，差1757.12万元完成业绩承诺。虽然距离业绩承诺差距较小，但其中暴露出的问题并不是一般的大，特别是在毛利率上，弘高创意的造假可能性极高。
借壳时，弘高设计2016年度预测净利润39,200万元少14,196.45万元，未能实现承诺的净利润，完成比例为63.78%。因此，弘高慧目、弘高中太因弘高设计2016年度业绩未达承诺应向上市公司补偿股份数量为139,203,891.28股，应向上市公司返还现金分红为13,920,389.13元。
财务总是出现“意外情况”
从同行业的规模来看，弘高创意的规模相比并不大。2015年，金螳螂、广田集团、亚厦股份营业收入及净利润都出现两位数的下降，瑞和股份营业收入及净利润分别增长19.58%、18.29%。弘高创意受行业下行压力比较大，2015年营业收入增长只有5.74%，但净利润却实现了逆行业大势的业绩增长，增长速度高达30.98%。
紧接着的2016年，金螳螂、广田集团、瑞和股份营业收入及净利润均增长，而弘高创意增收不增利，营业收入增长14.19%，净利润下降了11.20%。到了2017年第一季度，金螳螂、广田集团、瑞和股份营业收入及净利润均增长，唯独弘高创意相反，营业收入暴降55.39%及净利润暴降67.48%，但毛利率创下新高。承诺期一过，业绩就急剧下滑。请注意，2016年是借壳业绩承诺的最后一年，2017年弘高创意已无业绩压力。
不过，2016年年报审计报告显示，形成无法表示意见的四大事项，首先是内部控制出现重大缺陷导致的相关事项：2016年原财务总监离职后，一直未任命新财务总监，同时财务部关键岗位人员出现离职和变动，导致在销售与收款环节、采购与付款环节的内部控制上出现了重大缺陷，财务核算出现了混乱，严重影响了财务报表的可靠性和公允性。
然而财务总监薛彤被立案调查后，于2016年6月28日提交书面辞职报告。公司曾经在公告中表示，薛彤所负责的工作已经进行了良好的交接，其辞职不会影响到公司相关工作的正常进行。但一直未任命新财务总监。看上去，弘高创意的乱象是因为缺少财务总监，那么，财务总监辞职之前，内部控制难道就没有重大缺陷？如果没有重大缺陷，为何公司频频出现业绩修正？
弘高创意可以说是业绩修正的专业户:
2012年年度业绩修正：原预计2012年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降70%-40%，修正后比上年同期下降90%-60%。
2013年年度业绩修正：原预计2013年度归属于上市公司股东的净利润为亏损0-300万元，修正后亏损1300-1600万元。
2014年半年度业绩预告修正：原预计2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损1396万元至1539万元，修正后亏损1830万元—1973万元。
2016年半年度业绩预测：原预计2016年半年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1.6亿-2亿元，修正后盈利1.2亿元-1.3亿元。
其次是涉及收入和成本的事项。审计机构表示，公司下属的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司和北京弘高建筑装饰设计工程有限公司于2016年12月对不满足收入和成本确认条件的工程项目进行了调整，相关项目调减收入3.57亿元，调减成本2.79亿元。同时将与调整项目相关的收到资金和支付资金计入“其他应付款”和“其他应收款”，并将其进行抵销处理。
年报披露的营业收入比业绩快报少了5.52亿元，净利润少了1.75亿元。而审计报告提及调减营业收入3.57亿元及调减成本2.79亿元，与业绩快报相比，还有1.95亿元的营业收入及净利润1.16亿元的缺口，而这块销售利润率高达59.49%的暴利业务到底是什么？答案恐怕很简单，这块暴利业务只是虚构出来的。
另外，弘高创意调整收入、成本项目相关的收到资金和支付资金计入“其他应付款”和“其他应收款”，并将其进行抵销处理。收入收到的款项应该计入“预收款项”，而采购支付的款项应该计入“预付款项”或者冲减“应付账款”，为何计入“其他应付款”和“其他应收款”呢？而且，“抵销处理”，客户的款项与供应商的款项怎么可以对冲？合理解释可能是，弘高创意虚增了收入、虚增了成本，同时虚增了回款及虚增了付款。
第三是涉及长期股权投资的事项。审计机构表示，2016年度归属于母公司的净利润为2.40亿元，与业绩快报中的数据4.15亿元相比发生大幅下降，主要原因是子公司弘高设计的净利润出现大幅下滑，但上市公司并未对此进行减值测试。借壳时，弘高设计之所以评估值高达28.2亿元，是因为其极高的利润增速以及较强的盈利能力的业绩预测。而此时子公司大幅下滑的利润水平所造成的减值将会极大地影响弘高创意的盈利水平，特别此时还是业绩承诺期，若是对子公司进行减值处理，高额的利润承诺更是遥不可及。
两度更换审计，被出具非标意见
2017年2月17日，弘高创意披露拟将其年审机构由上会变更为天职国际，且该决议已由临时股东大会审议通过。3月30日，弘高创意公告与天职国际会计师事务所协商一致解除审计协议，决定重聘上会会计师事务所为公司2016年年审机构。同时将年报预约披露时间由2017年4月18日推迟至4月29日。
2017年4月5日，弘高创意因一月之内两度更换审计机构被问询。弘高创意方面的解释为，天职国际在为公司进行财务报表审计过程中发现与预期的工作量差异较大，预期可能无法按时完成财务报表审计工作，而上会以前年度持续为公司提供审计服务，对公司情况非常了解。然而，两度更换审计机构实际上是2016年度报表出现问题的征兆之一。2017年4月29日，弘高创意被上会会计师事务所（特殊普通合伙）给出了无法表示意见的审计报告，简单的来说就是假的年度报表，但最令人惊讶的是，年报第13页出现了几个问号：公司装饰工程业务2016年度完成主营业务收入？万元，实现净利润？万元，其中设计业务收入？元，装饰工程业务收入？元。所以可以推测两度更换审计机构的真相其实是审计机构与弘高创意间的闹翻。
弘高创意借壳上市时，置入资产弘高设计的审计就是由上会事务所操刀的。而且，2015年上市公司营业收入萎靡不振，净利润大幅增长，第四季度毛利率离奇飙升，上会事务所依然出具标准审计报告。为什么2016年突然出具了无法表示意见的报告？极有可能是2016年年中出现的状况所造成的。2016年6月21日，公司实际控制人何宁、甄建涛收到中国证券监督管理委员会下达的调查通知书，因涉嫌违法违规，根据证券、期货、基金法律法规的有关规定，决定对实际控制人立案调查。7天后，2016年6月28日，公司监事甄秋影、财务总监薛彤皆因个人原因辞职。
2016年第一季度营业收入同比增长25.27%，净利润同比增长60.29%，而第二季度、第三季度的净利润同比下降，业绩下滑让业绩承诺方承受很大的压力，毕竟，2016年是业绩承诺的最后一年，也是承诺利润最高的一年，高达到3.92亿元，2014-2016三年累计承诺的9.09亿，该年对应占比达到43.12%。因而对应可能需要回购注销的股份数量也是最大的，考虑到弘高慧目和弘高中太目前持有合计6.11亿股，持股占比达到59.59%，如一旦确认对赌业绩大幅不达预期，所需注销的市值预估在10亿元级别左右。如果完成不了承诺，业绩承诺方补偿的代价比较大，而在监管部门立案调查的情况下还预计第四季度高利润，风险虽大，但非常明显，巨额的利益占了上风。不过对于审计机构来说，利益是大股东的，而万一造假被发现，自己将承担极大的责任，而且立案调查让造假被发现的可能性大大提升，故审计机构的不配合也是在情理之中。
两度停牌自救，并购无奈终止
由于年报的无法表示意见，弘高创意股票从2017年5月2日开始停牌，并且改名*ST弘高，也许是自知处境的不妙，公司于2017年5月31日发布《重大事项停牌公告》，称正在筹划购买资产事项，涉及收购建筑业及建筑行业相关公司股权，且预计交易金额达到股东大会决策标准，对公司有重大影响，将继续停牌。
但2017年10月27日，*ST弘高发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，称由于标的公司在诉讼、内控等方面需要进行规范的事项较多，相关工作不能在预计时间内完成，从维护公司全体股东及公司利益的角度出发，经与交易对方友好协商，并经公司充分讨论和审慎研究论证，决定终止收购华升建设，从而终止本次重大资产重组。股票于2017年10月30日开始复牌。
但复牌仅2天，*ST弘高经历了2个跌停板后，2017年11月1日，*ST弘高发布《重大事项停牌公告》，其中称北京弘高创意建筑设计股份有限公司拟签订重大战略合作协议，合作方及其关联方属于专业的文化、旅游及地产投资、开发、建设、运营商，目前专注于开发文旅特色小镇项目。本公司具有大建设行业规划、咨询、设计、施工一体化服务能力，本次战略合作的商谈主要围绕双方如何利用各自优势进一步深度合作、协同发展，该合作将对公司参与国家战略性建设特色小镇业务带来积极影响。
仅仅两天时间，弘高创意就改变了重大事项的内容，从收购建筑业相关股权到签订建设特色小镇的重大战略合作协议，不得不感叹一下弘高创意大股东的办事效率之高。然而如此之高的办事效率背后，隐藏的是股票质押危机。
股票质押的冻结危机
2017年11月18日，*ST弘高发布《关于控股股东股份质押及股份被冻结的公告》，其中称弘高慧目所持有的本公司股票 310,811,006 股（占公司总股本的 30.30%，占其持有公司股份总数的 100%）被深圳市中级人民法院冻结（冻结期限至 2020 年 11 月 6 日止），因弘高慧目向第一创业证券股份有限公司办理过股票质押融资业务，弘高慧目未按照第一创业的要求在规定时间内提前回购全部标的证券，因此第一创业申请将弘高慧目股份冻结。
截至本公告日，弘高慧目持有本公司的股份数为 310,811,006 股，占公司股份总数的 30.30%。其中：质押 220,434,708 股，占公司总股本的 21.49%，占其持有公司股份的 70.92%。其中：冻结 310,811,006 股，占公司总股本的 30.30%，占其持有公司股份的 100%。
公告中称目前，弘高慧目和第一创业的争议标的为 1.6 亿元，弘高慧目已经质押给第一创业的股份为 35,049,289 股，按照 7.32 元/股计算,股票价值近 2.56 亿元；弘高慧目被冻结的股份数为 310,811,006 股，股票价值近 22.76 亿元，均远远超过争议标的金额。根据最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定，“查封、扣押、冻结被执行人的财产，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。”所以，鉴于第一创业申请冻结弘高慧目的股份数量远远超过争议标的的金额，弘高慧目已经向深圳市中级人民法院申请仅冻结被质押的35,049,289 股，解除对未质押股份 275,761,717 股的冻结。
第一创业的超额冻结是出于未复牌的不确定性？截至今日*ST弘高于2017年10月30日、10月31日两日已经连续跌停，公告中用最新收盘价（2017年10月31日）的7.32元/股计算股票价值与可能的预计股票实际会到达的价格将差距较大，由于年报造假所造成的股价的连续跌停由于长期停牌市场并未消化完毕，复牌后股价腰斩也并不是不可能，而第一创业的处境较为尴尬，这笔股票质押开始时间为2016年11月17日，到期日为2017年11月17日，且这批股票均是借壳时候的限售股。
2016年至今，弘高创意真可谓流年不利，接连遭遇业绩承诺无法完成、实控人被立案调查、高管离职、审计机构出具了非标意见、公司被披星戴帽....
更奇葩的是，如今业绩承诺没完成，股票被*ST了，该注销的股票还被司法冻结，面临着该注销的股份无法注销的尴尬境地！
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本次研讨会，定增并购圈邀请A讲师某国内知名PE机构副总裁兼投资并购部负责人、B讲师国际税收领军人才等，就交易实战中，并购业务的成败因素、市场概况、交易结构设计、交易的合规性和可操作性、融资安排、并购的税务要点解读、与税务筹划等众多经验与经典案例，来一场最实战的亲自授课，还不约起吗？
【V32】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资
召开时间 2017年12月9日- 10日（周六、日）
召开地点 中国·北京
活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流
主办机构 定增并购圈
主讲嘉宾介绍
主讲嘉宾A：某国内知名 PE 机构副总裁、投资并购部负责人。原国内知名券商投行事业部副总裁兼并购业务总部总经理，保荐代表人。主持或参与九州通、金字火腿等 IPO 项目、风神股份、露天煤业等再融资项目及完美影视借壳金磊股份、海兰信发行股份购买资产、完美影视发行股份收购完美世界、百花村发行股份购买资产等并购重组项目，具有丰富的保荐及并购业务经验；参与编写《上市公司并购重组问答》，并多次受深交所创业中心邀请为独立董事和董事会秘书培训班讲述并购重组相关课程。
主讲嘉宾B：现任职于某直辖市税务局，注册税务师，有10多年从事税务管理工作的经历，是国际税收领军人才。A老师曾长期负责多家大型企业的税收管理，擅长医药行业、资管行业税务检查与筹划；实际参与多个企业并购重组案例，能够为企业提供境内外并购重组的建议。
参会对象
1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2.券商投行部、资产管理部；
3.信托公司及基金子公司相关业部门；
4.私募股权投资基金、产业基金；
5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
课程大纲（2天）
第一天课程：并购交易结构设计及融资安排(讲师A)
一、并购交易基础知识及市场概况
1、并购基本知识
1.1 并购的含义
1.2 并购的种类
1.3 并购的发展
1.4 并购的动因
1.5 并购的流程
2、国内并购市场情况
2.1 国内并购市场情况
2.2 各种交易结构并存，产业整合是核心
2.3 并购交易结构设计是并购成败关键
2.4 并购融资安排越来越关键
二、并购交易结构设计分析
1、交易估值
2、支付方式
3、业绩补偿
4、锁定期
5、配套融资
6、公司治理
7、业绩奖励
8、差异化定价
9、财务信息的披露
10、借壳上市
11、经营者集中
12、其他因素
三、并购交易的合规性和可操作性
1、最新的并购重组审核政策
2、经典案例分析
四、并购交易的融资安排
1、并购主要融资方式及对比
2、并购贷款助力并购
3、并购基金融资介绍
4、跨境并购融资结构分析
5、经典案例分析
第二天课程：并购重组税务要点、风险与筹划（讲师B）
一、并购重组涉税问题概述
（一）常见并购重组类型与选择
根据59号文定义，介绍股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的运用要点。
（二）并购重组税务政策介绍
介绍并购重组中的重要原则及运用。包括：一般性重组原则；权益连续性原则；经营连续性原则；非货币性资产投资涉税原则；
二、特殊性税务处理介绍
（一）特殊性税务重组详解
59号文对特殊性重组的原则要求
（二）为什么放弃特殊性税务重组？
特殊性税务重组在某些情况下存在重复征税的原因
三、股权收购税务案例
详细分析股权收购特殊性税务重组的细节。包括，特殊性税务重组条件判断，股权对价支付比例计算，计税基础调整等。
四、资产收购税务案例
360借壳上市案例：1、清壳：资产置换；2、发行股份购买资产。分析以上交易的涉税问题。
五、企业合并税务案例
包括自然人股东在内的换股吸收合并，特殊性税务处理案例。
六、企业分立税务案例
企业分立土地特殊性税务处理案例。详解分立过程的税务处理的细节要点。
七、并购重组个税筹划筹划
（一）个人税收架构。个人直接转让与通过持股平台转让的对比与税务筹划
（二）自然人股权转让价格偏低风险。2017稽查股权核查要点——转让价格偏低的认定。
（三）个人转让限售股税收筹划
八、并购重组税务风险
（一）并购标的税务风险问题。税务尽职调查介绍
（二）亏损弥补税务风险。亏损弥补税务风险；以及税务预警
（三）税收优惠
九、并购重组税务筹划
（一）变资产转让为股权转让；
（二）先投资再股权转让税收筹划分析；
（三）非货币资产投资，税收问题，企业和个人递延5年
（四）技术投资入股税收筹划
（五）不动产投资的土增和契税问题
时间地点
2017年12月9-10日（北京）（具体地址报名前一周通知）
参会费用
指导价3800元/人，老学员或三人以上团购价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
开户名：北京投行宝科技有限公司
开户行：兴业银行北京分行西单支行
开户账号：321060100100262328
报名联系 请添加沃达商学@岳女士（18210082571，同微信）、刘女士（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。
2017年11-12月线下活动预告
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