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业绩承诺画饼,厦华电子再度重组祸福难料

2023-05-10 14:56:27


厦华电子曾是福建省最大的电子企业,巅峰时期一度拥有22家合资企业以及五家配套厂,经营品类横跨手机、计算机、显示器、微波通信设备、电子商务等七大产业领域。由于盲目多元化扩张,2000年,厦华电子巨亏2.93亿元,公司由此陷入长达十年的盈利保卫战。


主营业务难以维系,实际控制人股票悉数质押,重组成为厦华电子的唯一选择,但却屡屡受挫,本次重组标的又能否实现业绩承诺?



2017年12月29日,厦华电子(600870.SH)发布重大资产重组预案,拟以16.03亿元收购福建福光股份有限公司(下称“福光股份”)的61.67%股权。 


福建福光股份有限公司,总部位于福建省福州市马尾区,注册资本11478.1943万元人民币,集研发、生产、销售及服务于一体,主要从事光学镜头、光学元组件等产品的研发、生产及销售业务。 


自2015年至今,厦华电子先后四次开展重组,尽管最终均未能成功,但收购标的体量确有提升。本次收购中,福光股份整体估值高达26亿元。


主业成空,重组屡失败


厦华电子曾是福建省最大的电子企业,巅峰时期一度拥有22家合资企业以及五家配套厂,经营品类横跨手机、计算机、显示器、微波通信设备、电子商务等七大产业领域。


由于盲目多元化扩张,2000年,厦华电子巨亏2.93亿元,公司由此陷入长达十年的盈利保卫战。


2001年至2010年间,厦华电子共有七年盈利,合计获利3.06亿元。但在此期间,公司四年亏损累计金额高达22.33亿元,10年努力换来一片茫茫。


2013年起,厦华电子决定对原有资产、负债和人员进行清理;2014年4月,完成了最后一份订单的厦华电子彻底终止了彩电生产业务,转而以经营贸易类电子产品销售业务勉强度日。


由于缺乏具体经营性业务,2015年至今,厦华电子多次发布重组计划以求自保,却均以失败告终。


2015年4月7日,厦华电子拟收购火瀑云100%股权。

2015年7月14日,厦华电子与爱财网络及其股东方签订《投资合作意向书》。但此后不久,由于与爱财网络在重组标的资产的具体选择、最终估值以及上市公司未来董事会构成等方面存在分歧,厦华电子宣布终止重组。


2016年3月15日,厦华电子再次发布重组方案,拟以18亿元收购数联铭品 100%股权,但最终还是上述重组同样未能成功。


业绩承诺画饼


2017年12月29日,厦华电子第五次发布重组方案。


根据重组预案,厦华电子本次拟向中融投资、恒隆投资等6位股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%股权,交易金额为16.03亿元。其中,公司拟以发行股份方式支付交易对价9.83亿元,占比61.33%;以现金支付交易对价6.2亿元,占比38.67%。


同时,厦华电子还拟向认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.4亿元配套资金,用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。


收购预案中,福光股份将联创电子(002036.SZ)、水晶光电(002273,股吧)(002273.SZ)和欧菲科技(002456.SZ)等公司列为可比对象。公司表示,可比上市公司的平均市盈率为70.41倍,在剔除负值及市盈率超过100倍后样本的平均值为 65.45倍,福光股份预估值对应的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率水平。因此,本次交易标的资产的交易价格具备公允性。


根据重组预案,福光股份主要从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产,公司产品主要应用于空间观测、航天工程(603698,股吧)以及安防监控、红外热成像等领域。

根据重组预案,2015年,福光股份实现的营业收入约为3.91亿元,净利润约为7572万元。


或许,收购标的的高估值是基于较高的业绩预期?


根据业绩补偿协议,本次重组的交易对手方承诺,2017-2020年,福光股份承诺实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)数分别不低于7700万元、1.25亿元、1.83亿元和2.53亿元,2017年至2020年累计不低于6.38亿元。


以此计算,2017-2020年,福光股份的预期年化复合增长率高达48.67%。令人不解的是,过往年均增长不足1%的福光股份如何实现上述增长?


更令人担心的是,与同行业上市公司相比,福光股份过往年份的净利率均明显高于同行,但近年来正不断下滑,大有滑向行业均值的趋势,公司竞争能力或有衰减。

根据公开资料,同行业上市公司中,联合光电(300691.SZ)和舜宇光学科技(2382.HK)均从事光学产品的研发、生产和销售业务。



危局再临


与大多数的重组预案不同,本次重组预案中,厦华电子特别指出,截至本预案签署日,上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份数量为1.33亿股,且已经全部进行了股权质押。


经统计,截至2018年1月9日,厦华电子全部质押的股份数约为2.05亿股,约占上市公司总股份的39.21%。


在风险提示中,厦华电子表示,如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时,王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或者偿还前述款项,王春芳、王玲玲控制的上市公司股票将存在被处置的可能,由此导致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股权比例下降,上市公司控制权存在可能发生变更的风险。


通常情况下,股权质押的警戒线一般为150%-170%,平仓线一般为130%-150%。

按照“40%的质押率、8%的利率、1年的平均到期期限,以及160%的警戒线和140%的平仓线”计算,达到警戒线和平仓线的质押市值的下跌幅度分别为23.2%和32.8%。

而对于厦华电子而言,公司目前的经营形势并不乐观。


由于长期缺少经营性主业,2013年至今,厦华电子已连续四年被审计机构出具带有强调事项段的无保留意见审计报告。


年报数据显示,2016年,厦华电子的净利润金额约为-510万元。审计报告中,审计机构表示,由于公司尚处于形成稳定盈利模式的转型期,公司持续经营能力存在重大不确定性。


更为重要的是,依照相关规定,若上市公司经审计两个会计年度的净利润均为负值,则交易所将对上市公司股票交易进行特别处理(ST)。


财务数据显示,2017年1-9月,厦华电子的净利润金额为-547万元。


或是基于保壳的考虑,2017年11月18日,厦华电子发布了关于出售全资子公司的公告,计划以2500万元转让公司持有的上海领彧投资有限公司(下称“上海领彧”)100%股权。公司财务部门预测,该笔交易将为上市公司实现约1400万元税前利润。

但仅10天后,厦华电子再次发布公告称,拟撤销关于出售全资子公司100%股权的议案。


令人担心的是,缺少了上述利润填补,厦华电子能否在2017年实现扭亏?一旦公司再次“戴帽”,股价承压恐怕在所难免。

面对以上种种因素,重组或是厦华电子的无奈之举,但福光股份会是最佳选择吗?

文章来源 证券市场周刊



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