【新闻来源】
标题：股价突然跌停，交易所问询是否泄漏内幕
时间：2017年5月24日
链接：http://mp.weixin.qq.com/s/5u6htcErEnTFXz4arR1_5g
【新闻摘录1】
英力特（000635）2016 年 12 月 6 日发布了《关于国有控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》公司控股股东拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的公司全部股份，占公司总股本的 51.25%。此外，上市公司股份将与控股股东的全资子公司英力特煤业100%股权及相关债权进行联合转让。
2017 年1月18日，公司接到控股股东通知确定宁夏天元锰业有限公司（以下简称“天元锰业”）为拟受让方。2017年2月20日控股股东与拟受让方天元锰业签署了股份转让协议。
★ 考眼看到1：重大事件与临时报告
1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的，构成重大事件。（P2017年CPA经济法教材第211页）
2．上市公司应当在最先发生的以下任一时点起2个交易日内，履行重大事件的信息披露义务：（P2017年CPA经济法教材第213页）
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
3．上市公司股东、实际控制人的配合披露义务（P2017年CPA经济法教材第213页）
上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务：
（1）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的；
，任何一个股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；
（3）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组的；
（4）中国证监会规定的其他情形。
★ 考眼看到2：强制全面要约（P2017年CPA经济法教材第263页）
对于协议收购上市公司超过30%股权的行为，收购人应当考虑是否可以申请豁免，如果符合法定豁免条件，则中国证监会可以豁免其以要约方式增持股份。如果收购人不申请豁免或者申请豁免但不符合豁免条件，则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手上全部股份的要约。
★ 考眼看到3：国有股东协议转让所持上市公司股份（P2017年CPA经济法教材第427页）
1．主要程序
【链接】国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。（2017年CPA经济法教材第420页）。
2．可以不披露拟协议转让股份信息的特殊情形
存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
（1）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（2）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（3）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（6）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
3．控制权转移的特殊要求
（1）受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件（按17年教材收录内容）：
①受让方或其实际控制人设立3年以上，最近2年连续盈利且无重大违法违规行为；
②具有明晰的经营发展战略；
③具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
（2）国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问。
4．转让价格
国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
5．价款的支付
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
【链接】国家出资企业产权转让的交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。（P2017年CPA经济法教材第422页）
★ 考眼看到4：国家出资企业产权转让受让方的确定（P2017年CPA经济法教材第421页）
（1）产权转让原则上通过产权市场公开进行，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。
（2）信息披露
①转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
②因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
③信息披露期满未征集到意向受让方而降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。
（3）转让价格
①产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。
②信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件，但新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
③受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
（4）未征集到合格受让方
转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
（5）确定受让方
产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
【新闻摘录2】
2017年5月12日早盘英力特股价高开低走突然闪崩跌停。当天中午公司停牌，原因为发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项。5月12日晚间上市公司发布公告称控股权转让出现实质性障碍，拟转让的英力特煤业的沙巴台煤矿处于贺兰山国家级自然保护区核心区，现处于停产状态，规划调整事宜尚未确定，目前该矿的采矿权证已到期，因此双方对已签署协议中转让价款支付方式的执行产生分歧。双方进行协商后，达成了初步意见，但未能得到上级部门的批准。目前，控股股东与天元锰业进一步进行协商，若双方不能达成一致意见，将对包括本公司控股股权转让在内的整个交易构成实质性障碍。
★ 考眼看到：重大事件的跟进披露（P2017年CPA经济法教材第212页）
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
【新闻摘录3】
深交所对公司发出关注函，要求英力特及各方说明在上述过程中保密工作的合规性和充分性，以及是否存在泄漏内幕信息及内幕知情人内幕交易的情况，并提交本次重大事项的内幕信息知情人名单。
★ 考眼看到1：内幕信息（P2017年CPA经济法教材第277页）
下列信息皆属内幕信息：
（1）应提交临时报告的重大事件；
（2）公司分配股利或者增资的计划；
（3）公司股权结构的重大变化；
（4）公司债务担保的重大变更；
（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；
（6）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（7）上市公司收购的有关方案；
（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
★ 考眼看到2：内幕信息知情人（P2017年CPA经济法教材第278页）
证券交易内幕信息的知情人包括：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司5％以上股份（不计优先股）的股东及其董事、监事、高级管理人员。公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
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