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跃升第四大股东,恒大万科合并还是异想天开吗?

2023-05-10 14:56:27



精彩回顾



万科股权之争进入hard模式,春秋五霸变战国七雄


在豪掷91亿狂扫万科A(000002.SZ)股票之后,中国恒大(03333.HK)这家作风彪悍的公司已经无法避免参与到纷繁复杂的宝万战局之中,并且实实在在开始左右事件的发展。


万科A今日股价走势

万科A于8日晚间发布《简易权益变动报告》显示,中国恒大透过旗下7个投资公司,合计持有万科5%的股份,构成举牌。


报告显示,7月25日至8月8日,恒大旗下的投资公司开始购入万科股票,平均持仓成本为18.6元,合计持股551959870股,合计投入资金99.68亿。


较早之前的8月4日,恒大发布公告,称截至当日收盘已收购共5.17亿股万科A股,占万科已发行股本总额约4.68%,收购万科的总代价约91亿元人民币,代价由本公司的内部资源支付。就在当天,底部徘徊近10个交易日的万科A突然出现盘中拉升,尾盘涨停报收于19.67元。之后的5日、8日两个交易日,万科股价持续攀升,一度逼近去年停牌前的最高价24.43元。


经此一役,宝能获得宝贵的喘息机会,而万科的股权结构也由此发生巨大变化,恒大以其持有5%股份数一跃成为万科第四大股东。房地产行业老大万科与排行第二的恒大之间,已经无法避免地出现了交集。


对于恒大入股万科的意图,外界已出现多种猜测。虽然恒大相关负责人向媒体表示这一交易纯为“财务投资”,但鉴于许家印的过往行事风格,市场人士依然认为他或许还有后手,甚至不排除成为“宝万纷争”的终结者。假如恒大从万科某个主要股东手中接过股份,不排除成为万科第一大股东的可能性。


不过,同样是年销售规模上千亿的房地产企业,万科与恒大在经营风格、公司治理、企业文化、历史沿革等方面存在巨大差异,即便恒大有了成功的资本运作,后续两家公司的整合也将存在极大障碍。


因此,对于“恒大整合万科”的大胆猜想,大多数房地产业内人士称“不敢想象”。


恒大的筹码


恒大对外披露的信息显示,这一笔高达100亿的投资仅仅只是“财务投资”。

不过,许家印以这种奇兵突袭的方式参战,已经将自己置入万科复杂的股权争夺战之中,并获得了左右战局的话语权。


恒大:许家印

此刻万科股份流通盘面已经近乎窒息——宝能系持有25.40%,华润集团持15.24%,安邦保险持6.18%,中国恒大持有5%,万科盈安合伙持4.14%、德赢1号、2号资管计划持约5%,刘元生持有1.23%。与此同时,加上“国家队”中证金等持有的9.5%股份,万科的流通股数仅剩余28.28%左右。无论这些股东中任何一方想要继续增持,其难度和成本都将变得极高。


首先是姚振华的宝能系,因为新政策的限制,使得其资金后续乏力,已无太大可能继续增持万科。


此刻,许家印凭借自己所持有的5%的股份数,无论其最后如何站队,都将使他成为左右万科最终走向的关键人物,成为几家主要股东想要拉拢的对象。


虽然目前多方信息显示恒大尚未与任何万科原有股东构成“一致行为人”,但可以预见,许家印已经具备了在万科股权争夺战中纵横捭阖的筹码。




日前,有接近许家印的人士向《第一财经日报》记者表示,买万科股票的计划“暂时先这样”,言下之意暂时无进一步行动。但大多数分析人士称,从多个角度看,恒大出手之后必有后续动作。


8日,国融证券财富管理部总经理吴煊就对外表示,恒大的这次出手应该不是简单的财务投资,从恒大出手的频率来看,有明显的加快迹象。他认为,,在未来,围绕行业进行横向的兼并和重组将成主流。恒大这次的出手就已经看到了这种政策导向的信号,资金将围绕地产主业来进行国内布局。


万科的命运


资本破门而进,万科这家中国最大的房地产开发商已然无法主宰自己的命运了。借机成长、完善一切漏洞,抑或不可抗地丢失领地、被分拆毁灭,前路难测,戏码还未完。


正是高潮时候,恒大的加入,使万科股权混战增添不少想象空间。


成为真正的行业巨无霸,恒大当然求之不得,试想,把万科并表的快感,然后站在近6000亿销售额的高峰上一览众山小的睥睨感与骄傲感。


但“想”跟“能”,是完全两回事。正如前面所述,目前万科的流通股份仅仅剩余28.28%。即使不顾一切代价,从二级市场上把28.28%的股份悉数吸纳,恒大持有股份比例不过是33.28%。那么问题就来了。


首先,华润入股万科16年,担任第一大股东15年,好不容易寻着空档,能在万科上有比担任财务投资者更深刻的机会,华润会放弃吗?


华润从入股万科之初就是冲着控股去的,尽管先后更换了三届领导班子,但华润始终未放弃控股万科之心。在傅育宁时代,外有房地产行业整合的时代背景与机会,内有打造一批营业额过千亿、经营利润过百亿的业务单元的战略要求,华润地产板块做大做强,入股多年的万科是华润最直接、方便的资源。


傅育宁是管理国有资产的职业经理人,利用华润所持有的15.24%的万科股份,画一个更大并能顺利吃到嘴里的饼是他目前最大的考验之一。眼睁睁看着万科以后跟恒大姓,于华润而言,能直接给一个大写的“拒绝”。


此前曾有媒体披露恒大试图接盘华润手中的万科股份,该消息已被接近恒大高管的人士所“否认”。而业内人士也认为,华润没有转万科股份的动机。


其次宝能呢,这家被王石称为“野蛮人”的潮汕色彩浓厚的企业,高举高打,求名还是求利?现在看来是要“名利双收”。


再次,未进场的深圳地铁是另一个未知的因素。6月17日下午,万科董事会审议重组预案,重组预案还须交由第二次董事会会议审核。按照惯例,第一次会议与第二次会议召开的时间相距1~2个月,如今,第二次董事会会议即将到来。新的重组方案将作出哪些修改,妥协和让步之后,方案是否更有看头,能否给投资者更多信心,这将成为影响万科股价走势的因素。如果恒大出价受让宝能持有的万科股份,能覆盖潜在的利好因素吗?


第四,安邦是万科股权混战中不可忽略的力量,尽管它一直很低调,并已保持了长达半年时间的缄默。安邦曾在2015年12月23日发表声明,表示会积极支持万科发展,希望万科管理层、经营风格保持稳定。但万科股权混战中的生死时刻、决战关头,安邦无疑是最值得各方拉拢的角色。


分析至此,万科股权混战的局面已经很清晰了,如果恒大真要合并万科,除了已是紧张无比的二级市场之外,恒大唯一的突破口将系于宝能身上,恒大这条路已往窄里走。


一位房地产行业人士表示,如果是钱能达成的目的,恒大一向不惜代价,如果姚振华真有意出让万科股份,恒大不是没有可能成为接盘侠,此举也将极有可能终结持续一年有余的万科股权纷争。


整合的难度


企业之间整合的难度,永远都大于参与者的预期。行业老大和老二的合并,在其他产业中并非没有案例,但是放到万科与恒大身上,可能是一场不可能完成的任务。


2015年,万科全年销售业绩为2614.7亿元,稳坐行业第一把交椅,而排名第三的恒大销售业绩为2013.4亿元,两者之间仅存600亿元的差距。而今年前7个月,恒大以1847.9亿元的合同销售跻身行业第二,与排行第一的万科仅差约420亿。


在此之前,恒大与万科并没有业务层面的合作,而如今,摆在两家公司前路上会是怎样一番景象?假如两家公司变为同一个“老板”,考虑到万科和恒大都有望在今年突破3000亿的突破,这将意味着一家年销售超过6000亿的巨无霸由此诞生,其规模足以令行业以及每一个从业者震惊。


不过,业内人士认为,即便恒大在资本层面获得并表万科的可能,并不代表它能够完成两家风格迥异的公司之间的整合。


一位长期跟踪万科以及恒大的研究机构分析人士评论:两家公司风格差异太大,完全不能想象二者之间的整合。


因此,在业内人士看来,即便恒大成为万科第一大股东,即便许家印成为万科董事长,想要试图将万科纳入恒大的体系内的可能性不大,纵使成功,那么万科也就不再是万科了。


按港交所规定恒大买万科不到30亿就该披露?


万科独董华生在个人微博上表示,“介入万科之争目的之一是推动人们看到市场信息披露之严重不足和改进的巨大空间。如有人说恒大买入不足5%故本不必披露,这是对披露规则无知。按港交所规定,买入另一上市公司金额达本身市值5%就得公告。恒大市值远小于万科,买万科2%就得公告。恒大公告已属最后时限。关注后市者还需研究港规啊……”,对此恒大相关负责人尚未作出评论。


港交所相关文件显示,《上市规则》载有各种不同类别的须予公布的交易,而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发行人的规模之比率而厘定,其中“须予披露的交易包括5%或以上,但低25%”。这其中包括按照“资产比率”计算的方法,资产比率是指“有关交易所涉及的资产总值,除以上市发行人的资产总值”;5%以上的比率,也可以按照“盈利比率”计算,盈利比率是“有关交易所涉及资产应占的盈利,除以上市发行人的盈利”。


如果按照“代价比率”计算的方法,这正是华生所提到的逻辑,就是指“有关代价除以上市发行人市值总额。市值为本交易所日报表所载上市发行人证券于有关交易日之前五个交易日的平均收市价”。8月4日前五天恒大平均收市价在4.9港元左右,恒大总股本是136.8亿元,也就是670亿港元左右的总市值,按此计算,也就是恒大买入了超过28亿元的万科,就应该马上作出披露,这不到万科总股本的1.5%,就有披露义务了。


香港投资人士温天纳认为,如果恒大买万科2%就已经超过若干指标,那么公司是有责任进行披露,但时间是快是慢有待商榷,。温天纳称,对上市公司来说,披露的速度越快越好,从企业管治立场来看,透明度也更高,也会使得公司在市场更加受到投资者欢迎。


深圳一名证券律师则认为,恒大到底是否如华生所说涉嫌违规,。但如果8月4日中午的时候,恒大并未买到1.5%的话,的确没有马上披露的义务,就算在8月4日晚上才正式披露,也未必就违规,不少香港上市公司,交易之后一天才披露,也并未违反规定。至于8月4日左右的“否认买入”有没有违规,。


《上市规则》也称,“上市发行人把交易分类时,须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项,若所收购的实体采用的会计准则与上市发行人所采用的不同,上市发行人须在适用的范围内,就有关数字作出适当及有意义的对账,以计算百分比率。”


股价反弹外资投行被“打脸”


周一晚间,万科披露股东权益变动,公司收到昱博投资、奕博投资、悦朗投资、凯轩投资、广域投资、欣盛投资、仲勤投资的《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》。各信息披露义务人分别于2016年7月25日至 2016年8月8日之间增持公司 A 股股份 5.52亿股,占公司总股份的5%。


各信息披露义务人因受同一实际控制人恒大地产集团有限公司控制而构成一致行动人。成交均价为18.06元/股,成交金额合计约99.68亿元;按照万科最新收盘价计算,浮盈已经达到21亿。万科股价节节上升,也让此前唱空的高盛等多家国际投行被“打脸”,高盛曾把万科A股目标价定位15.6元。


恒大持有5.17亿万科A股,按照最新数据计算,持股市值是113亿元,恒大最新市值768亿港元,恒大持股万科已经占恒大市值超过17%。万科股价节节上升,也让此前唱空的高盛等多家国际投行被“打脸”;此前高盛曾把万科A股目标价定位15.6元。


尽管万科股价已经触底反弹,星展唯高达报告指出,万科(02202.HK)7月物业销售按月跌35%,主要因新推出项目减少,但销售率同样见跌。低物业销售因在宝能提出罢免万科整个管理层后,买家担忧公司未来的服务及质素,但股权竞争也减弱了管理层专注业务的程度。公司未来前景不明朗,目前估值偏高。


上海一名预测到本次万科强力反弹的险资人士认为,万科相对贵州茅台、美的集团等其他已经被拉高的业绩优良的蓝筹股来说,在管理层股东之争不断创出新低的万科,早已经跌无可跌。此前17元、18元左右的“白菜价”的确值得大资金抢筹,万科10倍左右的市盈率,20%左右的净资产收益率,5%左右的股息率,这些数据都很值得长线资金配置。


深圳一名私募人士称,尽管近日房地产市场成交有所降温,万科7月的环比大跌销售情况也因为股东管理层之争而不如预期,但这并没有阻止资金低位抢筹万科的热情,不少投资者趁此“坏消息”入货,如果一旦管理层和股东之争有出于投资者意外的惊喜,万科可望继续有较佳表现。


8月8日,也有媒体报道,恒大收购万科的91.1亿元并非来源于恒大自有资金,而是通过中融信托成立信托计划募集得来。对此,也有报道称中融信托相关人士表示该消息不属实,“中融信托给恒大的融资主要用于特定房地产项目的开发、合作。目前,融资资金仍在保管行帐户,尚未使用。保管行会根据合同约定的使用范围使用,不会参于上市公司股权投资”。


评论:万科股权的诱人之处


作者:北京大学国家发展研究院教授 徐远


万科的股权之争,对于绝大多数基金和小散而言,无异于看阎王打架。看得见的剧情曲折离奇,看不见的剧情更加精彩,茶余饭后是不乏谈资的。至于这场股权与控制权的争夺是否会改变甚至改善中国公司的治理,也不是我等小散该关心的。


站得远,不等于什么也看不见。先是宝能、安邦,后是恒大,还有传说中的融创,都对万科的股权垂涎三尺。万科的股权为何这么有吸引力?坊间广为流传的说法,是万科的业绩好、管理团队好。


万科的业绩有目共睹,但是管理团队到底有多大的吸引力?倘若是管理团队令人垂涎,宝能、华润这些大股东为何会与管理团队闹得这么僵?没听说哪个小伙子追求人家大姑娘,会先把关系搞僵的。一个巴掌定终身,既不如一支玫瑰定终身来得浪漫,也不如一栋房子定终身来得实在。看起来,人家看上的,未必是万科的团队,而是万科的资产。


问题换个问法,或者会清楚一点:在地产类公司当中,万科是一枝独秀吗?万科的业绩是好,但是不是鹤立鸡群,把别人甩出几条街?倘若是鹤立鸡群,那是万科团队牛。现实的情况看起来未必,其他一些大地产商,比如保利、远洋、招商、华润、恒大、碧桂园等,看起来都不错,大家半斤八两的样子。万科的ROE(净资产收益率)高达18%,格力、保利的ROE也都超过17%,差距并不是很大。


显微镜下看细节,望远镜下看格局。据统计,至少有54家A股上市房企被险资重仓持有。如果包括碧桂园等在香港上市的房企,则超过了60家。看起来,在保险资金增加权益投资比重的大背景下,房地产企业广泛受到青睐,并不是万科一家独享殊荣。只不过,万科宫斗剧精彩纷呈,吸引了人们太多的注意力而已。


那么,险资为何如此青睐房地产类股票?我等散户,是否可以跟风投一点?


这样的问题问出来本身就需要一点勇气。你看,市场上几乎一边倒的声音,是中国房地产的“黄金时代”已经过去,城市房价已经过高,房地产泡沫严重。可是,作为长线资金的险资,为何青睐地产类股票呢?是这些声音错了?还是拿着真金白银的险资错了?


一般来说,笼着袖子清谈的人,比拿着钱下注的人,更加值得怀疑。很多房地产类企业的ROE很高,说明现阶段的利润很不错。未来呢?根据大多数分析师的预测,每年12万平方米的销售,大约还能维持5年。5年以后呢?那么遥远的事情,不想也罢。


一眼看去,这是一个每年容量大约15万亿元的市场。强者恒强的市场定律下,里面的几家大鳄还会活得很舒服。这么大个蛋糕,切到1%,或者多切1%,就是1500亿元,这才是真正的蓝海。怪不得财主们挥舞着支票簿往里冲。


今年年初以来的房价上涨,也和房地产泡沫的说法不符。既然早就泡沫了,为何价格还涨那么多,而且还长得那么快?至少拿着钱买房的人,不认为已经是泡沫了。


一种说法,是货币超发推高房价。不能说完全没有道理。可是,货币超发为什么不推高股市?为什么只推高“北上深”房价而不推高三四线城市房价?钱是聪明的,拿着钱投票的人不笨。要推,也会有选择地推。房价上去容易下来难,股价下来容易上去难。倘若说有泡沫,看起来股市泡沫可能性更大。在股市里挣了钱的投资客,更有理由怀疑“房价泡沫”一说。


轻言泡沫的人,无非就是说在这个价位上买房子的人不理性。重要的话不怕重复:我更愿意相信拿钱下注的人。至少过去十多年的经验,是买房的都不后悔,没买的都在后悔。据说,很多家庭的太太们力主买房,结果家庭地位迅速上升。


格林斯潘曾经说过,在泡沫破灭之前我们并不知道。这句话估计很多人不是完全同意,但至少有一点值得我们认真借鉴:我们对于自己不知道、不确定的东西,最好保持足够的敬畏。


很多人说房价高,无非是比自己认为合理的水平高。可是,什么是合理的水平?13.7亿人口的国家在快速城市化,在人类历史上并无先例。完全没有事实经验的事情,严格说我们无法判别什么是合理的。所谓的国际比较,是研究的起点,而不是终点。何况,国际比较也没有说我们的房价一定有泡沫。


大的背景,是中国的城镇化依然没有完成。我们现在的城镇化率,只有56%左右。离70%的基本完成的水平,还有相当的距离。离90%的高度城市化水平,还有很远的距离。在这个背景下,轻言房地产泡沫,恐怕是有问题的。实际上,这几年大城市租金水平快速上涨,远超通货膨胀的增速,说明房价上涨依然有实际需求的支撑。


在“负利率”、“资产荒”的时代,其实有一个很简单的办法看房地产股票的合理性。万科、保利、金地、金融街几大地产商的分红率,都在4%左右。换句话说,买了这几只股票,坐享4%的分红率不算,还有股价上涨的不定期期权。一边拿着超过理财产品的收益率,一边坐等股票升值,何乐而不为呢?


举几个例子,看看大地产商这几年的表现。当红头牌万科,2015年销售增长30%左右。恒大、碧桂园的销售增速分别为19%和33%。崛起的新贵华夏幸福,2015年销售增速为43%。这些都是2015年的增速,2015年并不是地产的大年,2016年还会更好些。再看分红,哪个行业都有高有低,我们看些高的。万科、保利、金地、金融街等,分红率在4%左右。恒大、富力等在香港上市的地产,分红率则达到了8%以上。


投资高手对8%的回报率不一定满意,对附加的期权也有疑虑,毕竟这是个双向的期权。要是稳赚不赔,也就不是股票了。可是,看着8%的分红,比照着3%~4%的理财产品收益率,低头想想这个“负利率”、“资产荒”的年代,你可以理解为何这么多人觊觎高增长、高分红的万科股权了吧?



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