溢价2000倍！东方网络35亿元并购案有何玄机？

熙熙攘攘，皆利来利往。资本如此，人也如此。

11月4日晚，停牌6个月的东方网络发布公告称，将以发行股份及支付现金相结合方式，收购山东嘉博、华桦文化、元纯传媒等3家公司，总价高达35.36亿。

这三家公司都是影视文化类制作公司，符合东方网络的发展方向。乍一看似乎没什么不正常，仔细一探究还是被大家发现了猫腻。

公告出来没多久，便有媒体就此事发表了看法，表示此次并购有问题，，否则将伤害中小股东的利益。

本来这是一番好意，然而，股东们却并不买账。不但不买账，而且还很生气，认为媒体“无良”、“乌鸦嘴”，写文章的“不知道是什么心态”。

这可以理解。大家手里都攥着股票，攥了6个月手都出汗了，一直等着复牌涨停，自然是不喜欢负面新闻的。

但心情是心情，如果事实如此，最好还是妥善接受，不然只会更受伤。

那么，事实到底是怎样呢？

媒体对并购的质疑

媒体对于这次并购的质疑，主要集中在两个问题上。

第一，并购标的估值太高，且涉嫌自产自买。

第二，有明星突击入股并购标的，涉嫌利益输送。

一个一个来看。

2000倍高溢价和自产自买

依据重组协议，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的评估值分别为16.84亿元、11.21亿元和8.37亿元，与账面值相比，增值率分别为10.5倍、9.6倍和2000倍!

众所周知，影视文化类公司属于轻资产类型，估值一般在账面值的10到13倍之间。嘉博文化和华桦文化增值10倍左右，算正常的。

唯一有争议的是增值2000倍的元纯传媒。

北京元纯传媒有限公司，成立于2008年10月28日，注册资本1000万，账面值仅42万，评估值8.37亿。元纯传媒主要从事广播电视节目制作、影视策划等，目前在纪实和真人秀领域比较活跃。

纪实类节目包括《发现·中国》、《新视界》、《史料未及》、《市井传奇》、《魔界》等，真人秀则包括《人生第一次》、《发现》、《军情会客室》、《案藏玄机》、《造梦者》等。

2016年还和东方卫视共同推出了《花样男神》。

东方网络看中元纯传媒，和它丰富的电视节目制作经验想必很有关系。但至于2000倍吗？

对于如此高的溢价，东方网络发布的资产评估报告认为，增值的主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。

翻译一下就是，元纯传媒未来肯定很赚钱，业绩承诺肯定能实现，如果赚不了外面的，就赚自家的也行。

反正东方网络也不是第一次当“爸爸”。

比如嘉博文化，东方华尚是其第三大客户，而东方网络控股东方华尚。

比如华桦文化，东方网络自己就是其第四大客户。

可不就是自产自买？

自己养的孩子，越看越喜欢，越估越值钱。反正自己只掏一部分，剩下的自然有人愿意买单，只要增发价够低。就算最后证明三家公司不值这个价，拉低每股资产值，也无碍，反正最后吃亏的是二级市场的中小股东们。

明星证券化和利益输送

公开信息显示，许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等众多影星，都是2016年3月入股嘉博文化，2个月后东方网络即宣告停牌重组。

按照东方网络最终收购价格计算，许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤持股价值分别为3258万元、1629万元、815万元、815万元，短短8个月时间即增值10倍之多。

这个就叫“明星证券化”。

去年10月，华谊兄弟花7.56亿收购了东阳浩瀚，其主要股东正是李晨、冯绍峰、杨颖(Angela baby)、郑恺、杜淳、陈赫等明星。11月，华谊兄弟又花10.5亿收购一家资产仅1.36万的壳公司，就是因为这个公司是冯小刚的。

这两次并购很顺利，也让资本市场发现了新的“揽财手段”。此后，包括范冰冰、黄渤、韩庚、周迅、黄磊、何炅、吴奇隆、刘诗诗等一众明星，都曾尝试“被收购”，但都没成。

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今年7月，深交所出台了《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》修订版（简称《指引》）。

其中第八条第二款规定“涉及收购演职人员及其关联方公司股权的，除披露标的公司估值基础、业绩承诺和补偿方式、商誉或无形资产的确认及减值摊销情况外，还应当披露演职人员及其关联方出资作价的依据、与其他投资者作价是否存在差异、演职人员与上市公司是否存在前述第一款的合作安排。”

正是为了防止上市公司沦为影视明星的“提款机”，损害中小股东利益。

东方网络的并购不会例外。涉及收购“演职人员股权”，。

而且理应如此。

很多公司以发行股份的方式来收购明星的壳公司，实际就是收购明星。但是明星并不是实实在在的资产，入不了帐，发行的股份必然摊薄现有的资产，稀释股民们手中的股票价值。

等于股民花钱为公司买明星，给明星大把送银子。

本来，明星们赚钱是靠片酬劳务，即使高，也是观众付费。但现在不然，躺着啥也不干，钱都多得烧手，反正有股民买单。

这合理吗？

华谊兄弟的两次成功是规则完善前的套利行为，不足参考。现在规则已有，？恐怕没那么容易。

，。

股民们认为媒体“乌鸦嘴”，无非是因为自己手持股票，害怕眼前的利益成空。但几个涨停板和市场规范之间，到底谁更重要？

（本文为野牛股票研究员朱悟生原创作品，仅为个人观点，不构成任何投资建议；据此入市，风险自担。如需转载，请注明出处。关注野牛股票投资交流群，请加QQ群：526677907）