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万科股权之争惨烈:各方都欲送对方进监狱

四川同信财富 2021-02-19 11:00:27




来源:一财报


导读万科复牌,虽然跌停如期而至,但八条公告护航,加上华润的支持,复牌本身似乎就预示着王石已经翻盘得胜,而围攻万科的宝能系转攻为守。近日,万科最大的自然人股东刘元生公开举报宝能和华润,又让股权之争更加扑朔迷离。万科股权之争何时才能落下帷幕?


早盘集合竞价阶段,万科A再次封在跌停板上,股价报19.79元/股。两日市值蒸发超500亿元。

但在最后的15分钟,尾盘遭遇大资金疯狂吃货,全天成交金额达到39.4亿,这给7月6日复盘后的第三个交易日留下了巨大悬念。。。。。。


万科A股复牌第二日继续跌停!


与前一天不同的是,7月5日仅集合竞价阶段就已成交逾1亿元。然而跌停封单也在同步增加,午间收盘时已增至690万手,封单金额达136亿元。


就在人们以为这将是预期中的跌停一样,尾盘遭遇大资金疯狂吃货,成交额急剧拉升,14点45分出现巨额买单,到收盘全天成交199.1万手,成交金额39.4亿,换手率1.58%。这可能成为一个股价走势的重要分水岭。


这是谁在出手,成为市场关注的焦点。



经过尾盘的15分钟,7月6日的争夺无疑将是极富戏剧性和悬念!


万科股权之争愈加惨烈!



视频:环球财经连线 20160705


让上帝的归上帝,凯撒的归凯撒。虽然万科之争已经闹得一地鸡毛,但再复杂的局面最终也需要被厘清。谁终将承担正本清源这一角色?我们最希望看到的是“司法”。积极的信号是,参与各方已经有所准备,摩拳擦掌要诉诸法律了。

万科之争的剧情演绎到现在,双方已是赤身肉搏,互相给对方擦刀子,全然不顾这样的厮杀是否会导致万科股价多几个跌停板。

暗地里,先是有人放出大料,将很久之前有关“田朴珺通过倒卖地皮肆无忌惮挣万科钱”这个传言再度炒作,矛头直指田凭借与王石的关系,与万科之间涉嫌利益输送。与之前的零星传闻不同,这次的作者还给出了关键信息:一是田小姐介入了万科旗下某豪宅的土地收购并从中牟利,二是田小姐曾买断万科某豪宅整层后转手获利数千万。

对于这一辛辣指控,万科董秘朱旭在5日的投资者电话会议上只能采取回避态度,称“由于传闻并没有证据和细节,万科管理层对此没有回应”。能说什么呢?谁能保证堵住了所有的老鼠洞。只有田小姐在其朋友圈中声称将要采取法律手段了。

因为这一指控,万科和王石妥妥地受了内伤,但是华润宝能也没工夫偷笑,因为针对他们二者的指控随之而来。

4日傍晚时分,一篇万科第一自然人股东刘元生的举报信在网上被疯转,在这份举报信中,这位默默支持万科二三十年的老股东向宝能华润连发五问,质疑华润和宝能之间存在勾连嫌疑,并且举出诸多事例以证明自己的观点。


根据北京大学法学院教授彭冰的总结,刘元生的指控归纳以下几个法律问题:

(1)华润和宝能有私下的利益输送,涉及国有资产流失;

(2)华润和宝能在收购万科上构成一致行动人;

(3)华润和宝能可能构成内幕交易、操纵市场;

(4)宝能的资金来源不合格。


这其中,最让华润头痛的显然是第一条涉嫌向宝能输送利益导致国有资产流失。因为国家高层目前对国有企业相当重视,就在4日的全国国有企业改革座谈会上,国家领导人还坚定强调要“加强国企监管,坚决防止国有资产流失”。

华润作为有着光荣历史的央企长子,怎么能够承受得起国资流失的罪名。所以华润对于刘元生的这份指控紧急回应,称将对刘先生采取法律行动,维护华润的声誉,同时抛出权威专家意见,认为万科6月17日的董事会决议不成立。北京大学法学院教授彭冰受专访摆摆这几招:


1、先说华润的专家意见

这应该是一步闲棋。

专家意见书的核心问题,所谓的董事会决议无效,在现在的争议中已经不重要。估计华润现在也没有时间和精力去打这个董事会决议效力的官司,这份专家意见根本就不会提交法院。可以设想,组织专家需要时间,华润在对董事会决议不满时准备起诉,约了专家,等到正式开会时,形势已经发展,这个专家意见已经意义不大了。但“自己约的会,含着泪也要开完”。

不过,俺乱说两点:第一,专家无论多么权威,在专家论证会上都只是代表了一方利益,依据该方提供的材料发表意见,在性质上最多只是一方的专家证人,采纳与否都在裁决方。既然华润没打算诉讼,这份专家意见也就没有提交的机会,现在公布,只是争取舆论而已。但一份不独立的专家意见,对舆论的影响力就相当有限了。

第二,专家意见对董事会决议程序存在问题的论证太理论化,没有法条依据。法律意见,无论道理说的多天花乱坠,都不如找到一条法律依据有说服力。其实,《深圳证券交易所上市规则》第10..2.1条(六),明确规定了对于其他原因导致关联关系的前置认定程序。


2、再说说刘元生的举报

刘元生,据说是个传奇人物,自万科成立就买入万科股票,20多年一股不卖,已经价值20多亿元。这次实名举报,提出5大问题,核心是第一个问题:华润和宝能之间是否有私下的利益交换。

举报信列出了5大问题,可以归纳为4个法律问题(如上)我们从后往前一一分析下:


①、关于宝能的资金来源,坊间已经有很多讨论。但无论如何质疑,现在讨论宝能资金来源都只能为后来立规,很难影响宝能的投票权。现在看,这方面的证据几乎没有。

②、内幕交易和操纵市场的指控也很难成立。举报信在这里脑洞大开,设想的内幕交易情况已经完全属于科幻层次,没法严肃讨论。随便说一点吧:如果复牌之后,宝能继续买入万科股票,其锁定期一年要从最后买入的那笔开始计算时间。(法律规定的是收购行为完成后一年不得转让)。尽管俺一直认为宝能目前还不构成收购,但据说证监会以问答的形式已经对此有所规定。

③、一致行动人的指控看起来有点道理,问题是很难认定。一致行动人是证券法上虚设的一个概念,目的是为了防止规避收购监管要求。目前法律对收购行为的监管,无论是权益披露还是强制要约,都以持有的股份数量来计算:5%要权益披露,超过30%要强制要约。为了规避这一限制,很多人会考虑分散持股,或者通过协议约定表决权行使而不实际转移股权的方式。一致行动人的概念就是针对这种情况的。不过,私下的协议约定,除非有人曝光,实际上很难发现,因此,收购管理办法采用的是推定方式,列举了12种情况,直接推定其可能具有一致行动关系,要想推翻推定,必须当事人自己提供相反证据。

这12种情况说的基本上都是双方具有某种关联关系,华润和宝能显然不属于其中任何一种。在这种情况下,要想认定华润和宝能构成一致行动人,必须有明确的证据才行。华润的专家意见书中有句话说的特别有道理:认定一致行动人的核心不是双方对决议事项存在相同意见,而是对投票权行使存在事前的协议安排。对任何一个决议事项,都只有赞成、反对和弃权三种意见,当然不能说持相同态度的人都是一致行动人。

何况,宝能和华润在这方面还有更为刻意的安排来推翻一致行动的认定:宝能提议罢免的董事名单中,就包括华润的3名董事;华润在宝能罢免提议出来后,立刻声明反对;以及在7月1日的董事会上,华润的董事也对宝能临时股东大会的提议投了反对票。等等。

不过,即使认定两人构成一致行动人,法律效果如何?除了让两人修正信息披露和承担一定的行政处罚外,就是强制要求其发出收购要约(两者股权相加超过了30%)。强制要约难道是万科希望看到的结局吗?不怕宝能和华润筹措足够的资金,真把万科彻底买下来?

④、刘先生的指控中,最有力的是这一项指控:华润和宝能之间有私下的利益交换,华润将前海公司的股权便宜转让给了宝能,构成国有资产流失。旁观者对此无法查证,所以对这一事实不能做出结论,但可以说说效果。如果这一结论能够得到足够证据支持,结果将是严重的:华润和宝能方一定会有人进监狱。

所以我们才会看到华润方的迅速反击:将对刘先生采取法律行动,维护华润的声誉。


3、大战进入血腥的肉搏战

就如前面所说,刘先生的指控是非常严厉的,如果成立,将导致有人进监狱。大战至此,已经脱离了规范的商战层面,进入了我们熟悉的中国式商战。

规范的商战,一般在法律层面展开,主战场是法院。在一般的收购案中,某方通过诉讼来阻挠收购是常用的手段,依赖法院具有丰富的商业经验和迅速的行动能力。中国法院行动迟缓,是被收购方用来抵抗收购的有力武器。一个案子一拖多年,收购方就可能贻误了商机,只好放弃。


对于一个旁观者来说,剧情越来越狗血。田小姐要告人诽谤,华润要告刘先生诽谤,谁真的去告了,还不得而知。只有万科工会好像动了真格。


有媒体披露,万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼已经获得深圳市罗湖区人民法院立案受理。在受理案件通知书上显示,万科工会委员会起诉深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益。法院认为,该起诉符合法定立案条件,决定立案登记,并将立案通知书送达万科企业股份有限公司工会委员会。


自此,万科之争已算是真正进入了司法程序,无论后续如何演绎,法院和法律界都有的忙活了。事实上,中国法学、经济学的理论研究界专家们已经为此有过许多研讨,但始终是站在各自立场依据各自论据开展的“学术争论”,为观众大开脑洞而已。


不管怎样,无论万科、华润还是宝能,已不只是自家人关起门来争夺股权和控制权那么简单。希望法律最终还清者以公道,给浊者以制裁。



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