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在业内看来，万科是一家非常规范、稳健、干净、专业的公司，这是它的品牌厚度，也是万科管理层的筹码与保护神。资本青睐万科，某种程度上，是因为万科管理层太优秀，十几年前华润入股，就是基于这种认知，并充分给予信任，十几年时间，这支优秀的团队把万科带到一个全新的高度。巅峰之上，决战各方打得再激烈，都不可能无视以郁亮为首的万科管理层的存在。

6月17日，万科（000002.SZ/02202.HK）召开董事会，讨论万科引入深圳地铁重组预案。最终董事会投票结果为以7票赞成，3票反对，1票弃权。由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），按公司章程，华润认为这一议案未获通过。同时，由于该重组方案摊薄了股东利益，华润投了反对票。

目前，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人。其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。也就是说，投反对票的3位董事，均来自华润，而唯一弃权的可能为独立董事中的一名。

据悉，华润所持的3票均投了反对票。对于此结果，华润集团对腾讯财经回应称，一切以公告为准，华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。“所以，我们认为重组方案有待商榷。”

此外，华润认为，由于赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。据悉，万科和华润双方律师对于投票有效性尚存争议。对于“方案获得通过”的说法，华润高层表示“愤怒”。

腾讯财经查阅到，根据万科A现有公司章程第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

在万科董事会11名成员中，华润提名的三位董事均投下了反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择了回避该议案的表决，在其余7名董事全部赞成的情况下，万科与深铁的重组方案在董事会层面涉险过关，比例刚好超过三分之二。

实际上，张利平的态度至关重要，如果其参与投票，那么王石郁亮想要让重组方案通过，必须获得8票赞成，否则不能达到三分之二的比例。而张利平身为华润推荐的董事，想让他投赞成票，想想都是一件难事。另外，张利平和王石也是20多年的朋友，在王石的强烈“攻势”下，张利平可谓左右为难。

好在，张利平的工作单位救了他。据悉，张利平2010年8月份获选为万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月份出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月份，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。

在这种情况下，张利平知会双方，“本人的律师提醒自己，黑石与万科为利益关联者，作为黑石的高层，我不太合适参与董事会的表决。”

应该说，张利平这次是偏向了万科管理层，毕竟其不参与投票，该议案就能以7票赞成获得通过，而王石和其盟友在管理层中正好拥有7个席位。

按照万科A在3月12日发布的备忘录公告，深圳地铁集团将出售、并且万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。这意味着此次重组方案涉及公司章程中“收购出售资产”。

一家上市公司的法务高层、中伦律师事务所合伙人张诗伟分别对腾讯财经表示，根据《公司法》规定，当涉及公司重大资产重组或重大交易等重要事件时，董事会全体成员过半数以上赞成，即可形成董事会决议。不过，这一规定适用于公司章程无特殊规定的情况，如果公司章程对董事会表决有特殊规定，则以公司章程为准。

也就是说，此次华润和万科对于重组方案是否通过的争议，公司章程的条款是支持华润方面意见的。

上述上市公司法务高层和律师张诗伟对腾讯财经称，即使董事会决议通过，如属对公司影响重大的事件，仍需召开股东大会进行投票，股东大会需要有2/3以上比例的股东同意后，方案才可最终通过。

万科内部人士告诉腾讯财经，此次董事会是在17日召开的，所有董事全部参加

了，但在公告还没出来前，万科暂时不便就此事评论。腾讯财经尝试联系万科两位独立董事海闻及华生，但均未获其对此事的置评。

知情人士对腾讯财经表示，华润高层多次表态支持万科发展，主要指的是在业务层面的发展，而公司股权层面的事项就应该由股东主导，以市场化原则操作。

分析称，华润的观点可能为：支持万科提出的“物业+轨道”的业务发展模式，但认为此模式并不需要通过股权合作来实现。这或许是华润反对万科向地铁增发股票的原因之一。

有参加6月12日万科和深圳地铁论坛的人士说，万科与深圳、 重庆、东莞等城市的地铁集团拟通过 PPP 方式在项目层面展开合作，与本次万科与深圳地铁的资产重组并没有直接关联。“物业+轨道”的PPP 合作方式与港铁模式相类似，在未来分红方面具有较高的灵活度，更有利于通过物业开发收益反哺地铁建设。万科与深圳地铁的合作也适用于这样的PPP模式，无需增发股权摊薄万科现有股东的权益。

截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。万科A已自2015年12月18日下午13：00起停牌，停牌时股价为24.43元。

根据此前机构测算，万科完全通过发行新股收购深铁资产的话，假设参考以A股股价停牌前20个交易日的90%（16.34元/股）作为发行价，对价在400亿-600亿元，深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%，将成为万科第一大股东，宝能系为19.88%或18.22%，而华润摊薄后为12.48%或11.44%，只能屈居老三，不能忍也是可能的。

股东大会才是万科管理层的终极难题。目前华润为万科第二大股东，占股约15.29%——这是一个极具威胁的比例。毕竟在目前董事会中，第一大股东宝能未能列席，无法体现意见。但在股东表决上，华润、宝能、安邦以及中小股东的投向并不确定，任意组合都可能终结重组方案。

曾经王石口中“最好的大股东”华润，已经成为万科最大的反对者。虽然此前万科表示与华润保持沟通，但现在看来沟通成果并不乐观。据接近华润的消息人士称：傅育林在月前一次私人聚会上，提起万科引入深铁事件时非常生气，他认为在这件事上“王石骗了他”。显然，至今双方的隔阂并未得到妥善修复。

华润：静起来像壁虎，动起来是鳄鱼

宝万之争的早期，原大股东华润一直作壁上观。让外界以为是个可以忽略的壁虎。

3月以来，华润一反常态，先是呛声万科管理层擅自引进深圳地铁，现在又爆出收购宝能股份的意向。都在告诉人们：哥不是壁虎，是鳄鱼。

在鳄鱼眼里，宝万才是壁虎

华润有这个资格，也有这个实力。万科上市不过25年，华润当了16年的大股东。媳妇没熬成婆，但也不能拿我当小三。

期间小三...呃不，媳妇，备受王石管理层的赞美：中国好股东！不干预管理层，不当绝对大股东，以央企身份站在管理层身后，让外来者不敢觊觎。

宝能这个愣头青的闯入，我很怀疑是经过了华润的默许。华润深知王石的性格，自己收权，不如让一家第三方来打破僵局。自己可进可退。

现在这种局面，对华润来说是最好的局面之一。宝能和王石管理层明显不相容，剑拔弩张。华润是两方都要争取的对象，集谈判筹码于一身。退可要价，进可压价。

这个局，如果是有谋而划，要给谋局者打一百分。兵不血刃、四两千斤。红色华润，世纪传奇不是白给的。

你们看看这条大鳄的面目：华润集团2015年在全球500强中位列115名，总资产1万亿。是央企中少有的不靠垄断、所有业务均为竞争性行业的巨头：全世界单一品牌销量最大的啤酒生产商、中国最大的零售商、中国最大的城市燃气运营商。

看看鳄鱼的运作手腕：

万家超市是华润从万科手上作为非主业剥离出来的，被华润运作成中国零售市场老大。

三九医药、华源集团，两家发生危机的医药企业，被华润重组之后成为中国第二大医药产业平台。

华润早就有一个“地产帝国梦”。但之前王石明确表态不要华润的商业地产业务，对华润置地与万科的整合持抗拒态度。那时华润自身地产业务尚弱，不好强扭瓜。如今华润置地的盈利（146亿元）已经接近万科（181亿元）。梦想已是触手可及。

对这个伴随自己16年的大股东视如无物，是王石犯的致命错误。

资本为什么不愿意再当配角

周期，周期，还是周期。

华润入主万科的2000年，是房地产业爆发的前夜。无论从量，还是价，中国地产业都有巨大的增长空间和想象空间。

资本方什么都不做，只靠企业本身的经营，都能获得足够可观的回报。这个阶段需要充分释放经营管理者的积极性，这是华润的智慧。王石管理层也对华润的“积极不干预”政策感激涕零。

2000年-2007年，万科的净利润增长了15倍，股价则增长了20倍。作为大股东的华润无论从分红，还是股价增值上，都赚得盆满钵满。管理层和资本方皆大欢喜。

2007年以后，好梦不再。2015年万科净利润比2007年增长了3倍，但股价每况愈下。要不是宝能的姚大哥前来打劫，股价连2007年的一半都不会到。

万科的股价走势，以2007年为中点，前后鲜明反差，宝能不作不死

房地产的扩张周期已经结束。资本红利更提前终结。靠分红，不够资本方塞牙缝的。

这个阶段，管理层再牛逼，也给不了资本想要的回报。对资本方来说，管理层的积极性已经不重要，甚至管理层是姓王还是姓张，也不重要。重点是作为上市公司、融资平台，要给资本发挥剩余价值。

以前资本方交给经营方主导，是因为资本可以躺着收钱；现在资本方要赚钱，会主动拿平台做资本运作。

用周星星的话说：对不起，我是主角。

把一切资产证券化，把证券化的资产继续证券化

所谓资本运作，纷纷扰扰，不外乎两点：要么盘活资产，要么利于融资。最好是让上市公司一边融资，一边买自己的资产。

还有些坏股东是用上市公司消化自己的不良资产，用上市公司融资给自己花。

？——是为了解放自己。

之前文章里说过一段话：

“2009年以来，有一个再明显不过的势：金权天下。，资本运作是食物链的最顶层，企业经营，仅仅是资本眼中的配置角色。够强，就要从资本层面hold住。

资本一旦具备控制力，必然有其在经营上的诉求。仅仅是分红，根本不是中国目前资本玩家的所求。”

在这种大势面前，王石不管引进哪个资本方，都不可能延续以前的股东分权策略。时代不同了，资本不吃这一套。举目望去，表面上资本家有钱缺资产，近看全都欠着一屁股的债在裸奔：资产越来越不值钱，债一分钱没少。

全都想把手头的资产证券化，而不是把已经证券化的资产当成实业来经营。银行正在撤退，股民是他们唯一的希望。

不想破灭，就必须将泡沫化进行到底

深圳地铁，表面看手握一堆优质资产，但是伴随一大堆待解决的历史遗留问题。再者说，深圳地铁一直与深圳财政捆绑，财政持续注资。市委书记马兴瑞前段时间刚说了，2015年给深圳地铁注资了700亿。

？上市之后财政拨款还给不？

另一个捆绑的是地铁物业与地铁基建。政府的盘算是前者赚钱给后者用。难道上市公司套完财政的钱，再拿走赚钱的资产，剩下的包袱甩给当地财政？

呃多么痛的领悟！王石是病急乱投医，脑子被红烧肉烧糊涂了。出去走了一圈，运筹帷幄的样子，结果央企没人搭理，民企他不爱理，最后找来深铁这么个地方冤大头。

地方一看：靠，上市公司，有钱，赶紧增发，我们就缺股民这种优质资产。地铁上盖物业？山高路远坑多，先拿股民来填上。

一言以蔽之，资本挥金入土不是为了把自己埋起来发霉。把资产证券化，把已经证券化的资产进一步证券化，是他们的唯一诉求。

王石：一个有梦想的“混蛋”

股神李彪十年前就指明了发展方向：人口消费化、资产虚拟化！在“资产荒”的年代，资本早已把一切资产的证券化当成主业，而不是资产经营本身。他们不是来做接盘侠的，而是用证券化制造更多的接盘侠。

在这种狂热阶段对资本谈经营、谈匠人，就像对一个脱了裤子的犯谈节操。何况在资本市场上，别人是先合法结婚再奸的，最多算婚内暴力。

杠杆有很多种形式。王石不是产权人，是经理人。这么多年来，他一直在借他人的资产来撬动自己的梦想。今天他的梦想仍然值得尊敬：住宅产业化。但这个梦，不是当前资本的G点。他的杠杆失效了。

客观来说，这个梦对他自己来说是高尚的，但未必是对股东利益的最大化。王石一直是将企业发展、股东利益和社会价值、公知情怀混为一蛋的。

“为了你个人的抱负，为了你企业的发展，为了这个社会的进步，我是有野心的，我的野心是把万科办成像二战之后日本产生的一些企业，不仅仅提供产品、服务，使他们有很好的品牌、收入，还带来社会的进步，对生活方式起着积极正面的引导作用，比如说索尼、丰田、松下，索尼的随身听整个改变了人们娱乐消费的方式，我希望万科能成为这样的公司，这是我的野心。”——王石

宝万之争到中场。给个预判：

1、当前进行中的“引进深圳地铁”必然流产；

2、宝能难全身而退，被宰一刀再退是比较好的结果，不排除爆出大雷。

3、最后的赢家要么是华润，要么是安邦。既然来了，就要解决姓什么的问题；

4、如果姓对了，王石并不在乎自己的控制权。他不甘心的其实是被“卖油条的”收了。当年他放弃40%的个人股权，就随时做好了交给国家的准备。。为国操盘，赚功与名。这本身是王石的人生理想。

5、三个月之前的话：“在《潜伏》里，业务能力强的李涯，和富贵险中求的谢若林，最后都死了。胜利者是余则成，不动声色两头吃。”

在这个局里，王石已死。宝能的命运，待后分解。

版权来源：华尔街见闻（微信号：wallstreetcn）作者|彭冰   

据说，昨晚万科和华润为一道小学算术题开撕。这道算术题是这样的：11X2/3=？

俺上小学的女儿说：除不尽啊，但显然应当比7大。据此，华润宣布说：万科在6月17日召开董事会，表决发行股份购买深圳地铁资产的决议，11名董事中，只有7票赞成，3票反对，未获三分之二以上多数通过。

万科的算法则有所不同。万科公告说：11名董事，1名董事因关联关系回避表决，因此只有10人投票，7票赞成，已经超过了三分之二（10X2/3<7），董事会决议表决获得通过。

显然，双方开撕的原因不是谁小学算术不好，谁是跟体育老师学的算术，而是在计票规则上发生了争议。

这道数学题到底该怎么算？

在中国，按照《公司法》的规则：董事会决议应当经全体董事的过半数通过（公司法第111条）。注意，这里计算的是全体董事，不是出席会议的董事，也就是说，不管董事是否出席，都会计入总分母。“过半数通过”的意思是必须超过一半的董事投赞成票。弃权票、不参与投票的效果，都和投反对票一样，因为只有赞成票才算“通过”，所以只计算赞成票。以万科为例，董事会人数为11人，过半数通过就必须是6人投赞成票。

不过呢，这个过半数通过原则有两个例外，与这里的算术题都有关系。

一个例外是章程另有规定。本来《公司法》第111条并未规定章程例外条款（与《公司法》第48条不同），但学界一般认为，章程可以规定比过半数更高的通过比例。因此，万科的《公司章程》在137条特别规定：有些事项必须由董事会三分之二以上的董事表决同意才算通过。这些事项中包括：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; （2）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案; （3）在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项；（4）制订公司章程的修改方案。

本次董事会讨论发行股份购买资产的事项，先不管是否构成重大收购，至少符合增加注册资本的条件，因此，董事会决议是否通过，算的不是过半数，而是三分之二以上（通常认为，“以上”一般包含本数）。

另一个例外是《公司法》第124条。该条说：上市公司的董事如果与董事会决议事项有关联关系，就不得对该决议行使表决权。“董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过”。换句话说，按照该条的逻辑，在董事与表决事项有关联关系的时候，该董事不能参与表决，其票数也不计入法定票数。还以万科为例，11人的董事会，本来应该6票赞成才算决议通过，但现在有4人与表决事项有关联关系，这4人应当排除在表决之外，其余7人中只要4票赞成就算通过了。

回到万科的这次董事会决议。万科的《公司章程》第152条几乎照搬了《公司法》第124条。按照万科的公告，独立董事张利平向公司董事会书面申明：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，存在《公司章程》第152条第2款所述之关联关系，不得对该等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之投票表决。

也就是说，如果张利平是因为关联关系回避了表决，则法定总票数只有10票，10X2/3<7，现在有7票赞成，万科的董事会决议当然获得了通过。

为什么这么算？

公司法对关联关系董事回避表决的规定，应当是一个强制性条款。万科《公司章程》即使不做相应规定，也必须遵守。当然，可能的争议是：第124条（或者《章程》第152条）规定的是过半数通过，是否适用三分之二决？

对这一问题，也有两种可能的解释：

一种是有利于万科的解释，即机械适用第124条，只要存在关联关系董事回避的情况，就只计算是否满足“无关联关系董事过半数”。这种解释显然不靠谱。因为公司法第124条是第111条的例外，而第111条只规定了过半数的一般情况，所以第124条也就相应只规定了无关联董事的过半数。而万科章程既然对第111条的过半数做出了例外限制，则第124条的适用显然也应当相应调整适用于该例外限制。基于第124条的核心逻辑是关联董事应当回避表决，并且不计入法定票数，在计算三分之二的时候，当然也应当适用。万科《公司章程》第152条只机械抄袭了《公司法》第124条，并不等于在解释时只能这么机械的按照字面解释。

另一种是有利于华润的解释，即万科《公司章程》第152条只规定了过半数通过的情况，对于三分之二表决的情况没有规定，因此，在需要三分之二特别决的时候，不适用第152条。这种解释显然也是不对的。万科《公司章程》第137条只说了董事会对某些事项采取特别决议的方式，对于如何计算三分之二并没有特别约定。而除了这些事项的其他事项，董事会决议还是采用第152条规定的过半数通过方式。因此，无论是计算过半数还是三分之二，在没有特别约定的情况下，都应当适用统一的计算规则。第152条二款规定的回避就是一个统一适用的计算规则。

《公司法》第124条（章程第152条）的逻辑是简单的：有关联关系的董事应当回避表决，但回避表决会带来的后果就是董事会可能无法决议（因为就如我们前面分析的：我们只计算赞成票）。因为关联董事虽然了回避表决（不参与表决），但如果不排除其法定票数之外的话，其效果相当于投反对票（前面说过：董事会计算票数的基础是全体董事）。再举上面的例子，11人董事会，有4人有关联关系回避表决，但如果不将其排除在法定票数之外的话，就必须经过剩余7人中的6人赞同才能满足全体董事的过半数。如果有6人有关联关系，则剩余5人根本就无法通过任何决议了。也因此，《公司法》第124条还规定：在关联关系董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行（这是因为我国公司法要求必须有过半数董事出席才能开会）；同时，在该次会议上，“董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过”（即在计算是否过半数时，只计算无关联关系董事的总人数）。当然，为了防止过多回避造成少数董事就可决议的情况，该条还有一条弥补：如果无关联董事出席会议的人数不足3人的，该事项应当提交股东大会表决。

实际上，万科《公司章程》中还有一个条款加强对第152条做出我们上面的解释。万科《公司章程》第126条对董事关联关系应当披露并且回避表决做出了规定，其中明确提到“董事会不将其计入法定人数”。

关联关系能否成立？

现在坊间的异议还有一种：张利平到底算不算关联关系？有人说，独立董事张利平是黑石集团高层，本次交易是万科与深圳地铁，与黑石一毛钱关系都没有，张利平根本就不是什么关联方，不存在回避表决的情况。因此，张利平不算回避，不应当排除在法定人数之外，同时张利平没投票，应当算弃权。11X2/3应当大于7，决议还是没通过。

这是釜底抽薪之术了。

关联关系一向比较复杂，《公司法》又说的比较模糊，确实留下了争议空间。看起来，此次决议的事项是万科发行股份购买深圳地铁的资产，与远在美国的黑石确实没有直接关系。按照万科的公告，张利平声明说：就本次会议所审议的12项议案，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突。也就是说：黑石在未来也打算卖地产给万科，与深圳地铁卖地产给万科，存在竞争关系，这是一种利益冲突。

这种解释能否成立呢？由于我们不了解黑石与万科交易的具体内容，外人确实很难判断。一般这种事情应当交给公司董事会来判断。实际上，万科《公司章程》第126条对此有所规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度”。 注意，这里说的“直接或者间接”、“计划中的合同、交易、安排”，都是很宽泛的概念，是否存在关联关系，需要相关董事披露后由董事会来判断。

如果对于董事会的判断不满意，当然可以异议，甚至提起诉讼。依据《公司法》第22条，如果股东认为董事会的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，。所以，华润是否继续开撕，要看他们是否在两个月内提起诉讼。

不过，我个人判断，即使诉讼，效果也不会好。两个原因：一是是否存在关联关系，是一种商业判断，。何况这里提出异议的不是被回避的董事或者股东——人家主动请求回避的，由没被回避表决的董事或者股东提出异议，说服力不大。

，估计也不能将张利平的未投票直接视为弃权。既然关联关系回避的理由不能成立，张利平就可以参与投票，所以应当允许其对表决事项重新投票。从披露的有关信息来看，估计张利平会投赞成票。那样，就是8票赞成，表决还是会通过。

万科华润之争未来预测

完全闲着无聊的个人猜测。俺不看欧洲杯不，只能猜猜这个玩。

先复牌一下昨天开撕的过程。我估计王石已经搞定了除了华润之外的8名董事，所以才有信心来开董事会。华润一看，要完蛋，如果8人投赞成票，华润一点戏都没有了。所以华润开始挑剔某些董事的投票资格。根据财新的报道，对于张利平的关联关系，就是华润提出来的。这个理由比较牵强，但就像我们前面说的，关联关系一直很复杂，谁也说不清。万科一琢磨，如果不认定关联关系，让张利平直接投票呢，华润还能拿着关联关系后面去质疑，去诉讼搅局。正好章程还有152条的回避规则，那干脆就回避吧。华润则没有料想到这种解释，只能傻眼。唉，还是研究的不够啊。算术虽然没问题，但语文和逻辑恐怕还是跟体育老师学的。

未来走势预测：现在看来，王石不是小胜，恐怕要大胜。

董事会决议通过只是初步，发行股份购买资产还必须经过股东大会决议，这也是三分之二的特别多数决。不过这次计算的是出席股东大会的表决权数。华润现在持股不到16%，要想阻击该决议通过，只能或者联合其他股东一起反对，或者乞求出席万科股东大会的股东代表的表决权数很少，只要参与投票的股东表决权数不足45%，华润一人就能否决该决议（三分之一反对）。

先看万科股东大会的出席率。确实，作为股权分散的上市公司，万科股东大会的出席率一向很低。很多时候，出席率都不足40%。2015年5月和8月召开的这两次临时股东大会，出席率分别只有34%和38%。但我们可以想象，作为生死一搏的关键一战，在这次至关重要的股东大会召开时，万科方一定会使用全部的力量，动员最多的股东参与投票。据说，王石频频去机构拜票，可能就是为了此事预先准备。以王石的号召力，我预计这次股东大会的出席率不会很低。

在出席率不会很低的情况下，华润无法一人阻击成功，就必须联合其他股东。也有两种可能：一是寻求散户和机构投资者的支持，或者直接搞委托投票权征集。华润昨晚的声明说不反对与深圳地铁合作，只是强调增发的股价折让比较大，会摊薄每股盈利，估计就是为争取中小股东的人心做准备。效果如何，很难说。毕竟万科停牌前的24元股价显然过高，如果没有重组方案支持，开盘肯定暴跌。中小投资者不会不考虑否决重组方案对股价的不利影响。

另一种可能当然就是联合宝能。宝能现在持股超过24%，加上华润的16%，合计近40%的股权，足以否决任何决议。但这次万科大战，宝能虽然是挑起战争的“野蛮人”，其姿态却一直让人看不懂。宝能动用巨资获得了万科第一大股东的地位，却对公司控制权没有任何染指。在万科的几次股东大会上，其既没有提议更换自己人入董事会，也没有修改章程之类的其他任何动作，甚至连投个反对票搅局都没有。看起来更像一个财务投资者。

如果宝能没有获得万科控制权的决心，则我预测在股东大会上，其不会与华润联合阻击重组方案，因为毕竟这会对股价产生不利影响。如此一来，华润将成为孤独的最后骑士，只能靠个人努力去争取中小股东的支持了。

不过，宝能花费那么大力气，为什么对万科的控制权没有企图？还是曾经有所企图，现在又改变了主意？还是隐含在背后的还有一盘更大的棋？

商业交易，真是神秘莫测，让人看不懂。在揭盘之前，大家都只能猜猜猜啦。

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