债转股的主要流程和程序 新三板估值方法有哪些?与A股估值有何区别?

债转股的主要流程和程序

一、债转股方式

    债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。

    （一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

     XX化工就是一个债转股结合新股发售的典型例子。

                            

    xx化工的成功，有三个关键，首先是债务转移，即通过关联企业预先承但债务的方式，改变目标企业的财务状况和经营状况；其次，在对目标化的同时，将被转移债权股权化，为下一步的资金注入做好准备；第三，通过相关公司改制上市后，将募集资金以收购目标公司债务所转股权的方式注入到目标企业，使原有债务问题通过债权──股权──上市这样一个循环后得到最终解决，使不良债权变成了优良股权。

                            

    （二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

     XX股份大股东的成功变换就运用了债权转股权方法。

     为了解决XX股份沉重的债务与利息负担，为公司的兼并重组创造条件，1999 年7月，成都市国资局等单位联合对成量股份的部分债务进行了债权转股权的操作。将持有的4710.44万股成量股份国家股（占总股本的42.52％）划拨给成量集团持有。通过一系列债转股和债务转移后，另2000万元债务的债权人变成了公司第一大股东，

     1999年8月， 深圳XX（集团）股份有限公司整体兼并成都成量集团的协议终于在深圳正式签字，成量股份在债务减轻之后，又完成了控股股东的转换，为公司日后的发展奠定了坚实的基础。

                            

     （三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

                            

    （四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

                            

这种方式的优点是，债务人可以延缓债务清偿的截止期限，又不失去对股权的名义控制；债权人在延展期内有利息收入的来源，并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利，比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小，只适合企业仍能保持正常的经营活动，有固定现金流入，只是有短期债务清偿危机的情况。

                             

   （五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

                            

    上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；

方式3 适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；

方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的。财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

 

     二、债转股程序

     债转股因方式不同而程序各异，一般包括以下步骤。

（一）达成债转股意向

    （二）获取政府部门批准

    （三）资产、债务评估

    对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。

                            

    资产的价值确定也有两神方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

  

（四）债转股比例确定

                            

    债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为:B÷（A＋B）×100％，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。

   最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。   

新三板估值方法有哪些?与A股估值有何区别?

A股传统的估值方法有两种，绝对的估值法与相对的估值法。绝对的估值法分两类：现金流折现模型与股利贴现模型。

1、现金流折现模型

DCF模型十分严谨，原则上适用于任何类型的公司，但它非常复杂，需要研究员分析大量数据，并需要很多假设和前提条件。

现金流估值模型的优点是用现金流取代股利，减少了人为因素的影响。但其预测的准确性主要取决于研究员对于企业未来长期经营状况和其现金流折现的预估。

2、股利贴现模型

它的前提假设条件比现金流折现估值模型要少，但它需要企业发放稳定的股利。在这一过程中也要求研究员对企业的未来股利及其长期增长率进行较准确的预测，因而存在预测风险。相对估值模型是资本市场运用比较广泛的估值方式，主要是P/E，P/B，P/S等，在对一企业进行估值时，要与市场上的同类企业进行比对，确立合理价格区间。

由上可知，传统的A股估值多从其历史数据入手，通过分析代表其盈利能力、偿债能力、成长性等方面的指标，同时参照市场上现存同类企业定价来判断其公允价值。

但新三板企业门槛很低，只要企业持续经营就可挂牌。许多企业目前经营较差，很难获知其现金流状况，也鲜少派发股息。此外，在新三板挂牌的公司多为成立时间不久、产业模式和经营手段创新的公司，其本身的历史数据较少，不具有统计学意义上的代表性;而且其行业稀缺性决定了难以在市场上找到可比同类企业，这为其公允价值的认定带来很大难度。

股票价格形成有两种逻辑：

1、针对主板的竞价交易

投资人直接根据上市公司的信息披露自主定价;

2、对新三板场外市场的定价方式

因为新三板定位于高科技创新企业，所以有一个突出特点，即业绩波动很大。这导致了其价值不易评估，故采取专家定价方式，即做市商定价制度。

对于这一点，广东中科招商副总裁、，他认为，公司的正确估值应为其股票做市当天的价值，因为有做市商的参与，这一价值才可被认为公允。

而许多协议转让价格与公司合理价值偏离太远，并不具备估值上的参考性。

新三板的估值方法

对于大多信息可得的新三板挂牌公司，申万将估值体系基础框架分成如下两部分：行业相对估值体系和个股估值调整体系。

首先，通过行业相对估值体系确定行业相对估值区间，再通过个股估值调整体系确定具体公司的相对估值区间，最后根据三板整体的最新估值结果得到具体公司的绝对估值区间。

行业相对估值体系的指导思想是以历史交易数据测算市场估值运行区间。首先计算新三板市场及各行业历史P/E、P/B、P/S运行中枢及标准差，并在此基础上计算各行业相对P/E、相对P/B、相对P/S运行中枢及标准差，因相对指标能够反映市场本身的整体特征且变动区间相对平稳。

个股估值调整体系是通过公司的常规调整系数和特殊调整系数来对公司所属行业的相对估值进行调整，从而得到公司估值。

常规调整系数从增长性、盈利能力和杠杆三个维度出发，分别选取最具代表性的三个因子——收入增长率(YOY)、净资产收益率(ROE)和权益乘数(D/E)作为度量。而特殊调整系数则从公司本身出发，根据公司的管理团队因素、公司治理因素、长期发展因素及其他因素等综合考虑，给出一个主观评定。

案例分析(以仁会生物为例)

理论上，企业价值等于其未来盈利贴现价值的估值。这只能通过上市交易给公司融资提供一个定价依据。也有一些新三板挂牌公司尚且处于概念化阶段，虽并未开展实质性生产经营活动，盈利状况不佳，但仍旧获得高估值。

这一现象成为了人们关注的重点。仁会生物就是这样一只让许多投资者都看不明的股票。它的股本仅有一亿元，其主要产品为对抗2型糖尿病的生物制剂“谊生泰”，该产品仍处于研发报批的阶段，存在审批不通过的风险，但市场为其估出了七十亿元的市值。

针对以仁会生物为代表的一众不同寻常的股价，业内人士各有不同看法。

以香港著名财经评论员，盘古智库主要成员梁海明为代表的学者认为，许多新三板公司的天价估值都包含了投资者对其未来经营收入不切实际的幻想。在缺乏有力支撑证据的前提下，如此高估值的依据只能是“市X率”，其中X可以替换成梦、胆、傻等字眼。

但是，以广东中科招商副总裁、，他们认为，对于新三板股票的估值不能采取IPO思路，而可以借鉴国际成熟市场的PE和VC思维。对于新三板挂牌公司的投资是一个长期价值投资的过程，不能仅仅作为一个财务投资者，局限于其目前的状态;而应作为一名战略投资者，看到其在较长一段时间内(三年左右)的发展潜力。真正的战略投资者有能力与耐心跟企业一起成长，这样才能把企业做强作大，他投资的是企业未来的成长空间。

新三板估值体系构想

在进行具体分析时，研究者也可以从不同纬度构建评估体系，以展现全面立体的视角。新三板评估体系可以从如下五个纬度对公司进行挑选。

第一是宏观经济的运行与所处经济周期的状态。

第二是该公司所处行业，是否获得国家政策倾斜，及其在行业生命周期中的位置。

第三纬度是资本资产的匹配度，通过企业资金和资产的匹配来判断该企业属激进型，保守型，还是稳健型。资本资产匹配度可通过财务报表分析得到：激进型企业资金运用效率非常高，其资金需求是长期性的，因而资本成本较低，面临再融资风险;稳健型企业会尽可能贯彻它的投融资期限匹配;而保守型企业会把长期资金用于短期需求。

第四纬度是投资和研发的主观能动性。假设企业需求和个人需求层次结构相似，则适用于于马斯洛金字塔分析结构，将优先满足较低层次的需求，若可使用资金有剩余才会用于满足更高层次的需求。这可与企业主营业务表现结合，以判断企业适合的投资期限。

最后一个纬度是管理层的投资价值，主要依据随同原理。重点看管理层的缺点，依据短板确定其整体价值，分析内容包括年龄结构，教育背景、技术背景、销售背景、投融资背景和政府背景等因素。

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