【干货】股权转让案例分析
2023-05-10 14:56:27一、企业所得税
B公司为A公司的子公司，A、B公司均为居民企业，都执行新的会计准则，A公司对B公司持股75%。2×09年底：（1）B公司账面上反映股本3600万元（下同），资本公积（股本溢价）500，盈余公积1900，未分配利润600，股东权益合计6600；（2）A公司账面反映对B公司的“长期股权投资”2850，为投资成本（采用成本法核算）。
2×10年1月1日，A公司与C公司经协商达成股权转让意向书，由A公司将所持B公司全部股份转让给C公司，股权转让价款按公允价值计算为4950，拟采用现金支付，假设所得税率为25%，不计算其他税费。
方案一：
按年初账面价值确认股权转让所得，计算应交所得税款
A公司应确认股权转让所得4950-2850＝2100，应交所得税2100×25%＝525。
方案二：
先稀释股权，再办理股权转让
与B公司董事会协商，召开股东大会，除保留占原注册资本25%计900的法定盈余公积外，其余资本公积500、盈余公积1000、未分配利润600共2100，全部转增股本。
A公司按会计准则规定，对转股不作账务处理，但在税收上：
（1）应确认股息、红利收入（1000+600）×75%＝1200（该项收入为免税收入）
（2）B公司转股增资后，A公司持有B公司股权在税收上的投资成本（计税基础）2850+1200＝4050，应确认股权转让所得4950-4050＝900，应交所得税900×25%＝225。
注
通过转增资本，将不得从转让收入中扣除的留存收益1600转换为应从转让收入中扣除的计税基础，其中A公司应确认股息、红利收入1200（1600×75%），而股息、红利免税，因此节省所得税300。这样，如果真采用现金支付股份形式，A公司股权转让所得由2100减少到900（4950-4050），应纳税额也由525减少到225。
该方案减少所得税，得具备相应的条件，即必须得到原被投资单位（B公司）代表多数股份的股东同意，当然，代表多数股份的股东，可以是一个股东，也可以是多个股东。
方案三：
选择采用特殊性税务处理，税收上A公司不确认股权转让所得
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）规定：
收购企业（即受让方，C公司）购买的股权不低于被收购企业（指所转让股权的发行单位，B公司）全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
（1）股权转让的出让方（B公司）所取得收购企业（C公司）作为受让股权对价支付手段的股权计税基础，以被收购股权（转让的股权）的原有计税基础确定，对股权支付的部分，暂不确认股权转让所得；
（2）收购企业受让的股权计税基础，也以受让股权原有计税基础确定。
A公司与C公司协商，将原拟以现金支付形式改为股权支付，即由C公司以本企业发行的、面值总额为2000的库存股(账面价值4000，评估价值为4725)，作为受让股权对价，A公司应确认股权转让所得的相关所得税由C公司承担。
C公司取得的B公司发行面值总额为5700*75%=4275股票的计税基础，按原计税基础4050确定；而A公司取得C公司发行面值总额为2000股票的计税基础，也按转让股权计税基础4050确定。
经协商，最后确定，先由A、B公司按第二套方案进行转股，由B公司委托验资和办理资本公积、留存收益转股的注册资本变更登记，再由A公司用持有的B公司发行的面值总额为4275的股票，在委托评估后，交换C公司发行的面值总额为2000的股票，预期所得税225转由C公司承担(C公司股本总额1.5亿元)。
假定五年后，C公司又将所持B公司面值为4275的股票一次全部出售，净得款5000。
（1）B公司向股东分配股票股利时，A公司未确认收入，但按税法规定应确认股息、红利收入，因此年度所得税申报时应调增应纳税所得额(1000+600)*75%=1200；但是，税收上确认的股息、红利收入属免税收入，因此还应按免税收入调减应税所得1200。
（2）将持有的B公司股份转让给C公司，即以持有的B公司股份对C公司投资时，由于采用了特殊性税务处理，会计上和税收上都不确认股权转让收益（所得），因此无须作纳税调整。
分配资本溢价和留存收益，以及办理A公司向C公司转让股权过户，均不涉及B公司的所得税事项，所以B公司无须作纳税调整。
（1）作为受让方接收A公司持有的B公司股份时，无须作纳税调整。
（2）五年后C公司将所持B公司股份对外出售时，会计上账面成本4950，确认收益5000-4950=50，税收上计税基础为4050，确认所得5000-4050=950，因此应调增所得额950-50=900。
注
实施第三套方案，并不能减少应纳税额，但至少可以将纳税义务递延到以后再次对受让的股权处置时。C公司承继了A公司持有B公司股份时的计税基础，也承担相应的纳税义务，因此五年后出售B公司股份时会计上确认的收益比税收上确认的所得少900，应予调增并多交所得税225，所以这只能是原应纳税额的递延。如果C公司长期不对持有的B公司股票进行处置，原纳税义务则可无限期递延。
二、个人所得税
A省A市企业甲公司拟以38200万元（下同）收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35。A市的乙公司拟以1800收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本10000，净资产12000，其中：丁公司(注册地B省B市)持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产，假设所得税率为25%，不计算其他税费。
方案一：
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）规定：
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
(1)丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得应交所得税(24717.65-10000*55%)*25%=4804.41。
(2)丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告【2016】第42号）列举的关联关系，应按《国家税务总局关于印发《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知》（国税发【2009】2号）规定的可比非受控价格法调整转让定价为38200/85%*15%=6741.18，确认股权转让所得应交所得税(6741.18-10000*15%)*25%=1310.30。
根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告【2014】第67号)规定：
个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税；个人股权转让所得个人所得税。
应缴纳“财产转让所得”个人所得税(13482.35-10000*30%)*20%=2096.47。
方案二：
（1）成立一人有限责任公司M，由自然人张持有100%股权，现金出资，注册资本12000
注
自然人张实际上是甲公司、乙公司为了避税而共同推选的代理人。
（2）由M公司收购丙公司100%股权，收购价12000，M公司确认丙公司股权投资成本12000。
（3）自然人张将其在M公司的85%股权转让给A省A市的甲公司，价格38200；将其在M公司的15%股权转让给A省A市的乙公司，价格1800，乙公司的股东为丙公司的管理层。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）规定，应缴纳企业所得税(12000-10000)*70%*25%=350。
应缴纳“财产转让所得”个人所得税(12000-10000)*30%*20%=120。
注
国家税务总局公告【2014】第67号规定：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。丙公司没有上述资产，其净资产额无须评估核实。
（1）自然人张将其在M公司的85%的股权以38200万元转让给甲公司
应缴纳“财产转让所得”个人所得税(38200-12000*85%)*20%=5600。
（2）自然人张将其在M公司的15%的股权以1800万元转让给乙公司
属于国家税务总局公告【2014】第67号所列举的“申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的”计税依据明显偏低的情形，应按照“参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入”核定。
M公司主管税务机关核定自然人张转给乙公司的股权转让收入为38200/85%*15%=6741.18，应缴纳“财产转让所得”个人所得税(6741.18-12000*15%)*20%=988.24。
来源：金税筹
作者单位：尤尼泰税务师事务所有限公司 业务六部 吴佳楠
金税筹 编辑：李娜
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