定向增发本质上是一种增资扩股行为，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。要求：
1、规定要求发行对象不得超过10人（新三板为35人）
2、发行价不得低于公告前20个交易市价的90%（新三板无要求）
3、发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）内不得转让。（新三板无要求）
通俗的说实质是上市公司向资本市场大佬募资，作为大资金的认购的对价，股价会比市场价格打个折，但一般要求一年之后才能抛售。
上市公司定向增发最核心的诉求是募资，按需求分类大致可分为以下几：
一、财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者。财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如银行等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。
二、增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。
三、优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以新华医疗为例，自2011年起，不断定增收购各类同行公司，其自身市值也从50多亿一路飙升至150亿市值。
可见进行定向增发的公司大都用募集来的资金扩大产能、技术改造、收购优质资产、并购重组等，因此天然具备成长的基因。
应该只能用“丰厚”这两个字来形容了，统计数据显示，2013年1月份以来，基金公司参与上市公司定向增发397次，耗资802亿元，截至今年2月17日，浮盈236亿元，整体收益率近30%。在市场平均收益为负的情况下，基金参与上市公司定向增发浮盈收益抢眼。
在基金参与定向增发的上市公司中，让一家基金公司浮盈最多的是浙报传媒。公开资料显示，2013年4月24日，汇添富基金、融通基金和华安基金等公司旗下基金参与了浙报传媒的定向增发，其中汇添富基金获配3946万股，融通基金获配2733万股，华安基金获配719万股，增发价格为13.9元，截至2014年2月17日，浙报传媒收报40.73元，三只定增基金收益颇丰，浮盈共有20亿元左右，其中汇添富基金浮盈收益高达10.59亿元，在参与一家上市公司定向增发的基金中收益最多；通融基金也从浙报传媒的定向增发中浮盈7.33亿元，华安基金则浮盈1.93亿元。
为什么定向增发市场这么赚钱，散户却知之甚少呢?我想主要是定增的特点所决定：
一是只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般需动用资金几千万甚至几亿元，散户被排除在游戏之外。
二是散户对定向增发的专业知识不够，与上市公司信息沟通不畅。
三是有锁定期12个月，高投机资本不参与。对于散户来说，要想直接参与定向增发，进入豪门游戏，必须跨过两道坎：
一是资金门槛，定向增发动辄耗资数亿，即使最小的也是大几千万级别，如果资金量不够很难参与其中;
二是专业性门槛，从前期项目的调研沟通，到定增的报价配资，再到投后的管理对冲，处处都需要专业化操作，这对散户来说存在较大难度。因此，直接参与存在一定障碍，只能寻求间接路线，主要的方式是认购定增基金，即通过参与认购专业投资机构发起设立的基金份额来达到参与定向增发的目的，专业的投资机构包括公募和私募两大类。公募基金的定增玩法相对简单，募集完散户的资金后按照证监会的要求按照一定的仓位比例去申购上市公司定增，过程中基本很少用到杠杆、对冲等手段。而私募方式做定增方法则相对灵活：
第一种根据是一次性募资模式。包括定增对冲基金，可以借助于信托、券商集合、专户等。
第二种模式是主基金嵌套子基金模式。该模式的包括两层结构，先成立有限合伙企业，称为“主基金”，负责投资于定增项目;再成立信托产品，称为“子基金”，负责募集资金。
第三种模式是先垫付后募资。此模式中，当定增资金需要交纳而投资者资金还未完全到位时，对冲基金将先为投资者进行垫资代持，再进行募资，将项目转移给投资者。
目前市场上发行的定增产品收益率以江苏瑞华、泰石、证大、博弘数君等老牌机构的排名靠前，产品形式一般采用契约式私募基金、有限合伙制等形式，投资人可以根据自身情况，选择最适合自己的定增产品。
定向增发项目的判断其实是个比较复杂的事情，一方面要考虑公司的基本面和估值，选择优质的标的;一方面要选择好的时点，对股市的周期有准确的判断;此外，还需要考虑折价率，坚守合理的安全边际。
对于散户来说，具体定增项目的判断难度较大，而且也没有必要。要选择合适的产品，主要还是结合自身情况及产品要素，看投资机构和基金管理人的过往业绩。产品本身来说包括：时间匹配性，即应尽量选择投资与募资时间较为匹配的对冲基金，以减少资金闲置带来的损失;基金总盘大小，非系统性风险分散情况;基金的交易策略，配置杠杆情况、是否有对冲锁定利润的能力;基金管理人是否有与上市公司的充分沟通渠道，是否能参与上市公司的市值管理等。
选择经验丰富的管理人至关重要。由于定向增发门槛很高真正有过全程操盘投资经验的基金经理非常少，有多年定增投资经验并且，经历过完整牛熊市的投资经理更是屈指可数。经统计，很多人听多定增赚钱就募集资金冒然进场的，绝大多都铩羽而归。
1、可选项目充足。证券市场扩容，越来越多上市公司开始再融资，因发行限定条件较少，定向增发成为许多上市公司再融资的首选方式。
2、超额收益的重要来源依然存在。目前，股票定增价格一般较市价有7.5-8.5折的折扣，折价率为定向增发投资提供了一定的安全边际，也是定向增发能够获得超额收益的重要来源，通过限售换取折价的规则仍然存在。
3、目前股市具有较好的安全边际。自2007年10月份的6124点以来，上证指数已经在3000点附近徘徊了7年之久，大部分上市公司都经历了一个完整的经济周期，部分劣质股票价格也被市场所反应，由于锁定期的存在，定增与二级市场具有跷跷板效应，因此，目前拿部分处于价格低位的定增项目相对安全。
4、专业投资能力越来越重要。个股间收益率差异显著，择时选股能力决定收益高低，12个月限售期也要求对投资项目要有精准的判断。同时，与上市公司管理层密切沟通，积极参与上市公司资本运作的能力对定增的收益也有较强的影响，因此，专业性强的投资机构能获得更超额的投资收益。
5、未来定增套利存在可能，并能通过杠杆能取得高收益。随着股指期货、融资融券，特别是个股期权的陆续推出，只要能找到合适的对冲工具，就能一边拿到低价的股票，一边在其他市场做空，从而提前锁定收益。而这块收益又可以通过配置高杠杆的银行优先资金，使得收益成倍放大，从而提高本金收益率。
说白了，上市公司定向增发就是“想凑点钱干点事”，以便有更好发展，本无可厚非。但如果定增只是为了配合庄家在二级市场上炒作以获取利益，那就需要投资者高度警惕，不要轻易参与。如中科云网，定增预案从公布到“搁置”，股价亦随之大起大落。
定增预案与成功定增还有一段距离，投资者必须警惕定增失败的风险。还是中科云网，最终公司因涉嫌违法违规被证监会立案调查，定增项目也暂时取消。因此，是否参与上市公司定增，需要投资者仔细研究，认真甄别，只有这样，才不会被庄家利用，保住自己的钱袋子。
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