商誉，是指在企业并购过程中支付的买价超过被购买企业净资产公允价值的部分，当资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低时，就要考虑计提商誉减值。
举个简单的例子，B上市公司收购A企业，A企业可辨认净资产公允价值为1亿，但B公司花了10亿收购A企业，那么在B公司合并报表资产科目就需要确认9亿（即10亿-1亿）的商誉。同时会计准则规定，商誉不能按照期间计提摊销，但必须在每个会计期末对其是否减值进行测试。在这种情形下，B上市公司收购标的A企业由于溢价形成的9亿商誉。简单而言，除非A企业经营持续向好，只要净利润出现下滑迹象，都要计提商誉减值，并计入利润表，直接影响A上市公司的利润指标。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》中第六章 商誉减值的处理 第二十三条（长按文末二维码查看法规）规定：
第六章 商誉减值的处理
第二十三条
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
此外《企业会计准则第 8号——资产减值》第五章 资产组的认定及减值处理 第二十二条（长按文末二维码查看法规）规定：
第五章 资产组的认定及减值处理
第二十二条
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。
因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
根据上述规定，商誉必须每年年终进行减值测试，资产组减值必定先确认商誉的减值，而商誉减值额决定于资产（组）公允价值或者预计未来现金流量现值。
会计准则规定了商誉至少每年年度终了必须进行减值测试。重组管理办法规定，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
在利润等业绩正常实现、未来现金流的实现以及折现率等情况未发生重大变化的情况下，包含商誉的资产组（并购标的）不存在减值迹象，减值测试过程相对简单一些。公司管理层基于实际经营情况，依据公司商誉减值会计政策和折现率等方面，作出商誉未减值的会计处理，并经会计师进行审计即可。当然聘请评估师，对资产组未来现金流折现计算评估价值，则更为严谨。
若资产组（并购标的）的盈利状况不佳，没有实现预期净利润，则不仅需要减值测试，计提减值，还需要确定减值额。减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值。无论是资产的公允价值抑或是未来现金流折现值的确定均需要求助于评估师。一般的程序是：上市公司董事会聘请专业评估机构进行评估。评估机构以公司董事会提供的未来预算为基础，经过专业的评估程序，得到最终的评估结果，经公司董事会审议，作为减值测试的意见。
举个栗子，以下为某上市公司董事会审议中介机构出具的《商誉减值测试情况的专项审核报告》：
即使标的资产的业绩出现亏损时，上市公司仍然可能并不计提商誉减值。如果本期业绩不如预期的原因是由事先无法合理估计的、偶发性的特殊原因（一般应为不可抗力）所导致，且该不利影响在期末已经消除，预计不会对未来年度产生持续性的不利影响，且有证据表明此前基准日对未来年度作出的盈利预测仍然基本确定可以实现的，则理论上此时无需计提商誉减值准备。但这种情况在实践极其罕见，。
再举个栗子：2014年新华医疗收购成都英德产生大额商誉。
新华医疗公告显示成都英德2014年业绩没有达到业绩承诺，新华医疗2014年年报却没有计提商誉减值准备，受到了关注。2015年5月，新华医疗出具了专项核查意见。主要观点是业绩波动处于合理区间（2014年实现承诺利润的84.51%）并强调行业向好经营正常，结论是不计提减值合理。
后来至2015年10月，。
根据上市公司资产减值的相关规定，资产减值须履行一定的审批及披露义务。如下表：
板块 | 董事会标准 | 股东大会标准 | 备注 |
上交所 | 参照《上海证券交易所股票上市规则》9.2的标准 | 可参照《上海证券交易所股票上市规则》9.3的标准 | 《上海证券交易所股票上市规则》11.12.5 |
深主板 | 计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元。 | 计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过500万元。 | 主板信息披露业务备忘录第1号 ——定期报告披露相关事宜（2016年12月修订）二、（十九）资产减值准备计提及资产核销 |
中小板 | 年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的： | 规则未明确需提交股东大会审议。 | 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）7.6.3；7.6.4； |
创业板 | 计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元。 | 计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝对金额超过300万元。 | 创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项（2016年12月修订）十九、会计处理及报表披露 |
深主板/创业板：
1、企业合并所形成的商誉，至少应当在每年度终了时进行减值测试，并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法；
2、交易标的未达到业绩承诺的，应说明该事项对相关商誉减值测试的影响。
注：上交所主板并未对“商誉减值”作出明确具体的要求，易董君建议参照深主板相关做法执行。
中小板：应当在年度报告中披露商誉占上市公司净资产比重、形成商誉的基础资产经营情况、商誉减值对上市公司经营业绩的影响等情况。（《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项（2018年2月修订）》（长按下列二维码查看法规））