拟IPO企业股份支付问题研究——股份支付&股权激励

【引言】

    股份支付，是首发及挂牌中经常会遇到的一个问题。自2006年2月25日财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》（2007年1月1日正式实施）起，关于股份支付的判断及处理方案的争论就从未停止过。

，上市公司是执行股份支付最严格的一类公司。而作为拟IPO企业，根据2016年9月保荐代表人培训会议，证监会有关人员明确关于“股份支付”这一问题的精神：主板、中小板及创业板拟上市公司的股权激励（包括增资、股权转让等）按照股份支付准则处理。

股份支付之所以对拟IPO企业是个问题，是因为企业内部可能并未建立完善的股权激励制度，企业高管、核心员工及企业与其主要业务伙伴之间在上市前的股权变动，稍有不慎即可能符合适用股份支付会计准则的情况。而一旦适用股份支付，将会对企业利润造成影响，可能会导致不符合上市条件。

本文简要介绍和归纳了股份支付的定义、特点、适用标准、公允价值、，并在文末提供适当建议，以期对拟IPO企业实施股权激励提供一定的帮助。

一、股份支付的定义

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的阐述，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

股份支付又分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中,以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，也就是企业以自身权益工具（通常就是股权、股票）低于公允价格转让或赠与员工或其他服务方，以换取他们对企业提供的服务；而以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易，也就是企业参照自身权益工具（通常就是股权、股票）价格用现金或资产支付报酬给员工或其他方以换取对企业提供的服务。

二、股份支付的特点

股份支付的实质就是企业用股权或参照股票价值来支付报酬从而换取对企业的服务。因而，股份支付的特征我们总体可以概括为以下三点：

第一，这是企业与职工或其他方（例如主要合作伙伴、主要供应商等）之间发生的交易；

第二，交易的目的在于获取职工或其他方的服务而非转手获利；

第三，交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关（若企业有拟IPO的计划等）。

三、股份支付的适用标准

是否可能适用股份支付，应当从如下几个方面进行考虑：

首先，是否换取了服务或可增加企业其他未来利益,故以下情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴（以下第1项至第8项见2011年第三次和第四次保荐代表人培训记录，第9项至第10项见《企业会计准则第11号——股份支付》第三条）：

（1）     为了明晰股权，将代持股份还原；

（2）     公司实施虚拟股权计划，在申报前落定股权；

（3）     持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；

（4）     取消境外上市，将相关股权转回境内；

（5）     继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职）；

（6）     资产重组（如收购子公司少数股东股权等）；

（7）     全体股东的配股；

（8）     子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动；

（9）     企业合并中发行权益工具取得其他企业净资产的交易；

（10）企业以权益工具作为对价取得其他金融工具的交易。

其次，是否存在与公允价值之间的差额。差额按照股份支付标准，计入企业的管理费用，计入非经常性损益。按照这个标准，管理费用=（公允价格-实际转让价格）×股份数。

四、公允价值的确定

鉴于适用股份支付会计准则时，管理成本的计算涉及三个数字：1、股权转让价格；2、公允价格；3、股本数。

而在拟IPO企业发生的股权转让中，股权转让价格和股本数都已确定，在实践中，唯一需要去认定的数字，就是公允价格了。

根据2011年3月份保代培训关于公允价格认定的精神，原则上，有活跃市场的在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的私募股权投资机构的入股价格。若无半年、一年内的入股参考价格，以申报期内外部投资者的价格为参考。公允价值的估值方法可参考市盈率、市净率、现金流折现等。根据对赌条款、盈利能力变化、市场环境变化等因素，可对价格做适当修正，说明理由并量化。

目前主流认定公允价格的办法如下：

（1）按照账面每股净资产：现在越来越多的企业选择经审计净资产值作为公允价值判断基础，但个别情况下经审计净资产值会导致价格偏低，特别是如果激励对象的服务年限偏短，价格太低可能有突击入股、利益输送的嫌疑，所以比较谨慎的处理原则，公允价值的确定通常“以经审计净资产为基础、以PE为补充”。（卡松科技832700，员工入股1元/股，公允价值1.94元/股（2014年增资时每股净资产）；建东科技832478，员工入股1.2元/股，公允价值1.64元/股（2014年增资时每股净资产））。

（2）按照PE投资者入股的价格：但是PE价格本身具有较大的不确定性：首先是未必能找到可参照的PE价格；其次PE价格通常包含了比较高的风险溢价；最后PE对于公司未来的利益影响也存在差异。在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。这些约定会在很大程度上影响了其PE入股价格的高低。（曙光电缆832292，员工入股1元/股，公允价值3.2元/股（PE增资价格）；鸿辉光通832063，员工入股7元/股，公允价值13.75元/股（PE增资价格））。

（3）按照每股净资产评估值：在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法。但由于采用的评估方法不同，评估结果亦会产生较大差异，从而导致拟IPO企业会为评估结果去选择评估方法，企业对评估值的可操作性太强。（浩淼科技831856，员工入股1.6元/股，公允价格2.42元/股（经评估每股净资产））

五、证监会对拟IPO企业股份支付的态度

根据2011年6月上旬举办的保荐代表人培训的内容，，主板、中小板拟上市公司的股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。

在2011年9月举办的保荐代表人培训会上，：IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致；需要根据新准则编制，执行新准则。券商投行及业内人士，以及《证券时报》、《君合法律评论》等刊物中，都对“证监会正在行业内对拟上市企业的股权激励问题进行调研，是为了酝酿推出《未上市企业股权激励价格认定细则》”这一议题进行讨论。

在2016年9月，，股份支付的会计处理问题，主板、中小板、创业板都是统一执行。

、创业板、中小板及新三板的态度及执行条件摘要如下：

六、中介机构对于拟IPO股份支付的态度

虽然股份支付的初衷是为了使一家企业财务报表尽可能地反映其财务状况的真实性，但由于相关制度仍不完善，适用股份支付的企业在报表方面仍存在很大的操纵空间。这也表明在IPO过程中涉及股权支付问题时，更考验中介机构（以承办券商与会计师为主）的对上述要点的认识把握及处理手段。

对于适用股份支付标准但是却不按照股份支付原则进行会计处理的，发行人及会计师需要说明不执行的原因及定价依据等问题。

七、关于拟IPO企业适用股份支付的几点建议

目前来看，业内人士相互交流的感受是，证监会对待股份支付的态度大有从严的趋势，审查重点不仅是一年一期，整个报告期内的股份支付行为都可能会被审查。因此，就有意IPO企业而言，如果需要实施股权激励，建议尽早安排，尽量拉开股权激励与PE入股的时间间隔，尽可能不要影响上市前报告期内损益。

此外，就股权转让的价格而言，建议将股价定在每股净资产以及上一轮PE价格之上，若以过低的价格进行股权转让导致其与公允价值差额过大时，执行股份支付时会对拟IPO企业的净利润产生很大的影响。

拟IPO企业的股权激励行为，由于没有证据表明今后会经常采用此种方案，应计入非经常性损益，一次性计入管理费用。但是对于已上市的公司实施的股权激励计划，鉴于其应当具备完善的股权激励机制，所以不能简单的将股份支付产生的费用计入非经常性损益中。

    除上述文章所提及的股份支付要点以外，股份支付所涉及的税务问题以及会计准则此处由于篇幅问题不再详述。

    此外，，证监会认为，股份支付准则关于集团内的股份支付的规定要求，授予方可以是集团内任何主体及其股东，并未限定为上市公司的控股股东。由于目前并没有出台关于拟IPO企业股份支付的细则，，对拟IPO企业执行股份支付有一定的帮助。

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颜赟赟

上海市锦天城律师事务所 合伙人 律师

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执业领域：企业境内外上市、融资，并购重组，私募基金。

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