【IFRIC撤销议题选注】议题9:限制性股票限售条件是否影响其公允价值?

会议组织：IFRIC

议题概要：

IFRIC收到有关雇员股份购买计划的咨询，在计划中，雇员可以市价的折价购买雇佣主体的股份，但在给予日后一定期间内不允许出售此类股份。问题在于，此类给予后限制的价值，是否能够基于雇员承担的“机会成本”，并按“两步法”进行确定，两步法假设，雇员应当（1）出售在限制期内不能处置的股份期货；（2）以个人无担保贷款购买相同数量的自由买卖股份。远期出售（步骤1）的价值，应当反映市场参与者的视角，而贷款成本（步骤2）应当反映雇员的特定利率。该“两步法”是否符合《国际财务报告准则第2号》的要求。

IFRIC强调，《国际财务报告准则第2号》附录二第B3段（注：①）规定，“如果在给予日之后，股份转让受到限制，这个因素也应被考虑，但仅限于给予后的限制影响到熟悉情况和自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格。例如，如果该股份是在一个完备且流动性强的市场上活跃地交易，给予后的转让限制可能对熟悉情况和自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格不产生或只产生微乎其微的影响。”特定主体和特定雇员假设，与确定此类给予后转让限制的价值无关。因此，[IFRIC并不认为]问题咨询所提到的方法符合《国际财务报告准则第2号》的要求。

[IFRIC认为]，《国际财务报告准则第2号》的要求已明确，该问题预期不会产生重大实务分歧。[IFRIC初步决议]，不将该问题纳入其议程。

会议组织：IFRIC

议题概要：

IFRIC在本次会议中，继续讨论了给予后转让限制的公允价值计量的问题。IFRIC将进一步修改并澄清2006年3月对该问题的讨论内容。

会议组织：IFRIC

议题概要：

IFRIC仅在2006年3月会议的基础上，重新修订了会议纪要表述内容，结论未发生变化，故具体内容略。

会议组织：IFRIC

议题概要：

IFRIC接到咨询，仅向雇员发行且存在给予后限制的股份价值估计，是否能够基于一种方法，该方法仅考虑或主要基于一个实际或虚拟的市场，该市场仅包括主体与其雇员之间的交易，交易价格反映雇员的个人借款利率。该方法是否符合《国际财务报告准则第2号》的要求。

IFRIC强调，《国际财务报告准则第2号》附录二第B3段规定，“如果在给予日之后，股份转让受到限制，这个因素也应被考虑，但仅限于给予后的限制影响到熟悉情况和自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格。例如，如果该股份是在一个完备且流动性强的市场上活跃地交易，给予后的转让限制可能对熟悉情况和自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格不产生或只产生微乎其微的影响。”

《国际财务报告准则第2号》结论基础第BC168段强调，“目标是估计股份期权的公允价值，而不是估计从雇员角度出发的价值”。此外，《国际财务报告准则第2号》附录二第B10段规定，“仅从单个雇员角度影响期权价值的因素，对估计由熟悉情况和自愿的市场参与者确定的价格是不相关的。”

IFRIC指出，上述段落要求考虑实际或假设的交易，不仅仅是与雇员的交易，而应该是所有实际或潜在的自愿投资该限制性股票，且已经或可能对其报价的市场参与者。

IFRIC认为，该问题预期不会产生重大实务分歧，《国际财务报告准则第2号》的要求已很明确。因此，IFRIC决定不将该问题纳入其议程。

①企业会计准则下对应规定，《企业会计准则讲解2010》“第十二章 股份支付”P183：

对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股份的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。

，对限制性股票的公允价值估计的相关强调规定如下：

：

“5. 与股份支付计划相关的确认与计量不适当

（1）包含限制性股票的股份支付交易确认与计量不正确

根据企业会计准则及相关规定，以权益结算的股份支付换取职工服务的，应当以授予日的公允价值计量所授予职工的权益工具价值。一般情况下，公司向职工授予的股份在职工提供服务以达到行权条件的等待期内被限制转让，但是计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。

年报分析发现，部分公司在确定授予职工的限制性股票的公允价值时，以授予日股价为基础考虑流动性折扣，或者不采用授予日的股价，而是采用其他时点的股价或之前一段时间股价的平均值。”

：

“（三）股份支付相关的问题

1. 限制性股票的公允价值计量不符合准则规定

根据企业会计准则的规定，以权益结算的股份支付换取职工服务的，应当以授予日权益工具的公允价值计量所授予职工的权益工具价值。在计量所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制属于可行权的非市场条件。

年报分析中发现，部分授予员工限制性股票（行权等待期内限制转让）进行股权激励的上市公司，在计量权益工具授予日的公允价值时？采用估值模型，考虑了限制性条件（即非市场条件），而未直接采用授予日相关股票的市场价格。”