股份支付中确定权益工具公允价值的最新要求

12月6日，领益科技借壳江粉磁材的交易获并购重组委有条件通过。而附加的条件是：“请申请人进一步说明标的资产2016年10月增资价格低于本次交易作价及未确认股份支付费用的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”

12月12日，江粉磁材披露了并购重组委审核意见的回复，按照要求重新确认了股份支付费用。

我们知道，目前借壳的审核标准与IPO趋同，该交易首轮反馈就收到了52个问题，和IPO确实不相上下。那么，为什么其他问题的回复最后都得到了认可，唯独股份支付费用事项被并购重组委要求一定修改呢？

，本文对此进行讨论。

一、传统的确定方式

根据《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，企业为获取职工和其他方提供服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，属于以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

目前无论是申请在主板、中小板还是创业板IPO的企业，均应当适用股份支付准则的规定。最常见的情况是职工或职工持股平台向拟IPO企业增资，或者受让企业原股东的股份。根据股份支付准则，该等行为属于授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于“权益工具的公允价值”，在实务中形成了三种确定方式：

• 以转让给外部战略投资者的价格作为公允价值

• 以每股净资产的评估值作为公允价值

• 以账面每股净资产作为公允价值

三种方式计算出的权益工具公允价值是依次递减的。确认股份支付费用会影响企业利润，尤其是一些利润规模较小的企业，股份支付费用的确认可能直接影响其是否符合发行条件。因此，企业为尽可能少地确认股份支付费用，倾向于低估权益工具的公允价值，而这也成为IPO审核的重点关注事项。

二、

在11月的保代培训中，，以账面每股净资产作为公允价值显失公平；如果采用成本法评估，则每股净资产的评估值也不宜作为公允价值。考虑到实务中尽可能少确认股份支付费用的动机，基本上都是采用成本法评估的。所以，，只认可“以转让给外部战略投资者的价格作为公允价值”，当然由于职工与外部战略投资者投资的时间存在差异，可以合理考虑时间、业绩变动、外部环境因素等影响适当调整。

历史上，有的企业曾经以未引进过外部战略投资者为由，而采用每股净资产的账面值或评估值作为权益工具的公允价值。那么，，如果企业从未引进过外部战略投资者，该如何确定公允价值呢？保代培训没有说，但却通过案例向市场传递了信息。

三、领益科技的案例分析

1、调整前未确认股份支付费用

2016年10月14日，领益科技董事会决议增加注册资本10,720,000.00美元，由领尚投资和领杰投资分别以等值美元的人民币（汇率以折算之日为准）投入，超出注册资本的出资计入公司资本公积金，入股价格均为1.58美元/股。本次增资的作价依据为领益科技截至2016年8月31日经审计净资产扣除分红金额。领尚投资和领杰投资为领益科技用以进行员工持股的平台。

2016年10月31日，也就是员工持股平台增资基准日两个月后，领益科技进行了股改审计和评估。截至2016年10月31日，领益科技账面净资产为183,281.96万元，净资产评估值为236,008.34万元。

领益科技未就该事项确认股份支付费用。

在首轮反馈时，领益科技认为员工持股平台的增资价格就是当时的公允价值，所以无需确认股份支付费用，理由是：

• 在员工持股平台增资前未引进过外部战略投资者，无相应的转让价格作为参考

• 虽然后来以2016年10月31日为股改基准日对净资产进行了评估，但评估增值较小

• 所以，2016年8月31日经审计后的净资产减去审计后至入股前相应分红后的金额就是员工持股平台增资时的公允价值

实事求是地说，，这个解释也比较牵强。但是，即使将净资产的评估值作为公允价值而确认股份支付费用，确认的金额也不会太大，因为评估增值确实不大。

2、调整后的公允价值确定方式

在并购重组委的要求下，领益科技对股份支付费用进行了大幅调整。

调整后，领益科技将同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价值，具体计算过程如下：

其中，同行业上市公司并购案例PE参考了安洁科技收购威博精密100%股权、奋达科技收购富诚达100%股权、银禧科技收购兴科电子66.20%股权等案例交易金额与业绩承诺期第一年承诺的净利润计算的PE平均值。

也就是说，，如果你自己从未引进过外部战略投资者，那就参考市场上同类交易的PE对自己的权益工具进行估值，净资产的账面值、成本法评估值均显失公允。当然，上市公司并购时的估值考虑了控制权溢价、业绩承诺和协同效应等因素，其实也不能等同于公允价值，但除此之外，也没有更好的办法了——理论上还可以用二叉树模型计算，但这样里面的每个参数都要经得起深究。

在并购重组委的要求下，领益科技在2016年度确认了3.21亿元的股份支付费用，并相应修改了审计报告。幸好它2016年度本来就有9.46亿元的净利润，确认股份支付费用后仍有6.23亿元，问题不大。但如果是其他规模较小的拟IPO企业，影响还是非常大的，应提前做好应对安排。

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